Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 августа 2008 г. N Ф09-10349/07-С4 Требование о признании недействительным договора уступки права требования удовлетворено, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения единственным участником общества спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 августа 2008 г. N Ф09-10349/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 декабря 2008 г. N 14149/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Научно-производственная фирма "Микран", федерального государственного унитарного предприятия "Томский электротехнический завод" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 (резолютивная часть от 04.03.2008) по делу N А60-7994/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 (резолютивная часть от 16.05.2008) по тому же делу по иску Шашковой Людмилы Олеговны к обществу с ограниченной ответственностью "Контракт-Энерго", обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтажсталь" о признании сделки недействительной при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Научно-производственная фирма "Микран" и государственного унитарного предприятия "Томский электротехнический завод".

В судебном заседании приняли участие представители:

Шашковой Л.О. - Мякчилов С.Е. (доверенность от 07.08.2008);

ООО "Спецмонтажсталь" - Голодников В.М. (доверенность от 08.05.2008);

ЗАО "Научно-производственная фирма "Микран" - Шашин С.С. (доверенность от 08.08.2008);

ФГУП "Томский электротехнический завод" - Чебыкина Д.О. (доверенность от 01.07.2008 N 35).

В Арбитражный суд Свердловской области обратилась Шашкова Л.О. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Контракт-Энерго" (далее - ООО "Контракт-Энерго", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтажсталь" (далее - ООО "Спецмонтажсталь") о признании недействительным договора уступки права требования от 17.10.2005 N 18, заключенного между ООО "Контракт-Энерго" и ООО "Спецмонтажсталь".

Определением суда от 28.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Научно-производственная фирма "Микран" (далее - ЗАО "НПФ "Микран") и государственное унитарное предприятие "Томский электротехнический завод" (далее - ФГУП "Томский электротехнический завод").

Решением суда от 26.07.2007 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2007 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции произведена замена третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Микран" - на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Научно-производственная фирма "Микран". Также в судебном заседании 22.05.2008 истцом заявлено об отказе от доводов о ничтожности договора от 17.10.2005 N 18.

ЗАО "НПФ "Микран", ФГУП "Томский электротехнический завод" не согласны с принятыми судебными актами, в кассационных жалобах просят их отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителей кассационных жалоб, Шашковой Л.О. не представлено доказательств нарушения заключенным договором ее прав и законных интересов, что является обязательным условием для принятия судом решения о признании сделки недействительной. Кроме того, сторонами оспариваемого договора исполнены предусмотренные в нем обязательства, о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлено, следовательно, как полагает заявитель, иск не преследует цели восстановления положения сторон договора, существовавшего до его заключения, поэтому в иске следует отказать.

Как следует из материалов дела, ООО "Контракт-Энерго" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.1999 Томской регистрационной палатой. Уставный капитал данного лица составляет 6008400 руб., его единственным участником является Шашкова Л.О.

17.10.2005 между обществом "Контракт-Энерго" (цедент) и обществом "Спецмонтажсталь" (цессионарий) подписан договор N 18 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования к предприятию "ТЭТЗ". Уступаемое право включает в себя право требования уплаты стоимости поставленной продукции, выполненных работ, оплаты по договорам поручительства в размере 5188110 руб. 98 коп., а также все иные права кредитора (п. 1, 2 договора).

Полагая, что указанная сделка не соответствует требованиям ст. 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствием чего является ее ничтожность в связи с отсутствием указания на обязательство, в котором происходит замена кредитора, а также считая, что сделка является для общества "Контракт-Энерго" крупной и совершена с нарушением порядка, установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушает права и законные интересы Шашковой Л.О. как участника общества, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор является крупной сделкой для ООО "Контракт-Энерго", при его заключении не были соблюдены требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что является основанием для признания его недействительным.

Исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что суды первой и апелляционной инстанции правомерно признали договор уступки права требования от 17.10.2005 N 18 недействительным.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Устав ООО "Контракт-Энерго" не устанавливает более высокого размера крупной сделки по сравнению с указанным законом.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО "Контракт-Энерго" по состоянию на 30.09.2005 стоимость имущества данного лица составила 12415000 руб. Согласно п. 2 договора от 17.10.2005 N 18 ООО "Спецмонтажсталь" обязано уплатить цеденту за уступаемое право 5188110 руб. 98 коп., что составляет 41,66% от стоимости имущества ООО "Контракт-Энерго" на 30.09.2005.

В силу п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ст. 39 названного закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично.

Таким образом, при заключении договора уступки права требования от 17.10.2005 N 18 требовалось получение согласия на его совершение Шашковой Л.О., являющейся единственным участником общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения Шашковой Л.О. договора уступки права требования от 17.10.2005 N 18.

На основании изложенного судами правомерно сделан вывод о нарушении при заключении договора от 17.10.2005 N 18 требований федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, следовательно, его недействительности.

Суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для применения положений ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях пропуска истцом срока исковой давности. Материалы дела не содержат доказательств заявления о пропуске истцом срока исковой давности, совершенного ООО "Контракт-Энерго" либо ООО "Спецмонтажсталь", являющихся ответчиками в данном деле, в связи с чем судами правомерно осуществлено рассмотрение иска.

Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии в деле доказательств нарушения прав и законных интересов Шашковой Л.О. заключением оспариваемой сделки отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку им дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции.

При принятии обжалуемых судебных актов судами исследованы все обстоятельства дела и представленные доказательства, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 по делу N А60-7994/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы федерального государственного унитарного предприятия "Томский электротехнический завод" и закрытого акционерного общества "Научно-производственная фирма "Микран" - без удовлетворения.