Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2008 г. N Ф09-5725/07-С4 Суд отказал в признании недействительной записи в реестре акционеров общества о передаче акций, поскольку представленные в материалы дела копии договора купли-продажи и акта приема-передачи ценных бумаг являются достоверным доказательством совершения продавцом и покупателем сделки купли-продажи акций, а доказательства, подтверждающие отсутствие волеизъявления истца на ее совершение, не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 августа 2008 г. N Ф09-5725/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 ноября 2008 г. N 14722/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Яковлева Романа Альбертовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 (резолютивная часть от 03.03.2008) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008 (резолютивная часть от 29.04.2008) по делу N А60-12985/2003-С2.

В судебном заседании приняла участие представитель Яковлева Романа Альбертовича Акулова Н.В. (доверенность от 26.02.2007).

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, другие представители в судебное заседание не явились.

Яковлев Роман Альбертович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Березовский опытный завод "Энергоцветмет" (далее - общество "БОЗ "Энергоцветмет") о признании недействительной записи в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" от 10.11.1999 N 356 о передаче 6383 акций от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н..

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2003 производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2003 определение от 14.07.2003 отменено, дело передано на рассмотрение суда первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2003 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Конаков Игорь Николаевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2003 исковые требования удовлетворены. Запись в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" от 10.11.1999 N 356 о передаче 6383 акций от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н. признана недействительной.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2004 решение от 13.11.2003 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2004 постановление суда апелляционной инстанции от 25.08.2003 оставлено без изменения. Решение от 13.11.2003 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.01.2004 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2007 в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято уточнение предмета исковых требований - применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999 путем признания недействительной записи в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" от 10.11.1999 N 356 о передаче 6383 акций от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н. К участию в деле в качестве ответчика привлечен Конаков И.Н.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2007 исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999 путем признания недействительной записи в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" от 10.11.1999 N 356 о передаче 6383 акций от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2007 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2007 решение суда от 02.04.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.06.2007 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 (резолютивная часть от 03.03.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008 (резолютивная часть от 29.04.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Яковлев Р.А. просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65, 71, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судебными инстанциями не исполнены указания арбитражного суда кассационной инстанции, необоснованно приняты в качестве доказательств копии договора купли-продажи и акта приема-передачи ценных бумаг от 10.11.1999, заверенные Ленинским районным судом г. Екатеринбурга. Кроме того, заявитель полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка заключению проведенной по делу экспертизы. Кассатор указывает также, что Яковлев Р.А. не выражал своей воли на совершение сделки по продаже акций Конакову И.Н.

Как установлено судами, в реестр акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" была внесена запись от 10.11.1999 N 356 о переходе прав на 6383 акции общества от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н. на основании договора купли-продажи от 10.11.1999, что подтверждается справкой о движении акций от 21.05.2003 N 03/03.

Ссылаясь на неподписание истцом указанного договора и неправомерность внесения записи о переходе акций в реестре акционеров общества, Яковлев Р.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из доказанности факта наличия договора купли-продажи 6383 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н., а также соответствующего передаточного распоряжения Яковлева Р.А., в связи с чем имелись основания для внесения оспариваемой записи.

Согласно п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В подтверждение обоснованности внесения оспариваемой записи в реестр акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" в материалы дела представлены копии договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.1999 между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н. о продаже 6383 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" стоимостью 15957 руб. 50 коп., а также акт приема-передачи ценных бумаг от 10.11.1999, свидетельствующий о фактической передаче акций и получении за них денежных средств, заверенные Ленинским районным судом г. Екатеринбурга.

В соответствии с ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Оценив указанные документы в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие на данных копиях оттисков печати ответчика, проставленных в подтверждение соответствия оригиналов документов их копиям, отсутствие отметок, которые могли бы свидетельствовать о нотариальном заверении копий, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в суд общей юрисдикции для обозрения представлялись подлинные документы, копии которых заверены подписью судьи Ленинского районного суда Аносовой Н.И. и оттиском штампа этого суда. Судами также установлено, что при отсутствии оригиналов названных документов их копий, нетождественных между собой, в материалах дела не имеется. Кроме того, судом первой инстанции указано, что проведенная по делу экспертиза не дала точного ответа на вопрос о том, подписывал ли документы Яковлев Р.А. или это было сделано иным лицом.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что представленные копии являются достоверным доказательством совершения Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н. сделки купли-продажи акций, являются правомерными.

Из акта приема-передачи ценных бумаг от 10.11.1999 следует, что истец получил денежные средства за проданные им акции.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку факт заключения между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н. договора купли-продажи акций от 10.11.1999 подтвержден, обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о недействительности данной сделки, не выявлены, доказательства, подтверждающие отсутствие волеизъявления Яковлева Р.А. на ее совершение, истцом не представлены, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Принимая решение и постановление, суды первой и апелляционной инстанций исследовали все обстоятельства дела и дали им надлежащую правовую оценку. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судами обеих инстанций не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 (резолютивная часть от 03.03.2008) по делу N А60-12985/2003-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008 (резолютивная часть от 29.04.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Яковлева Романа Альбертовича - без удовлетворения.