Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2008 г. N Ф09-5790/08-С4 Требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества не удовлетворено, поскольку доказательства нарушения инспекцией требований законодательства при осуществлении государственной регистрации, а также нарушения прав и законных интересов заявителя либо нарушения публичных интересов суду не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 августа 2008 г. N Ф09-5790/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции ФНС России по г. Кирову на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2008 по делу N А60-23869/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2008 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнфоТраст" (далее - общество "ИнфоТраст"), Инспекции ФНС России по г. Кирову, о признании недействительными п. 3 решения общего собрания участников общества "ИнфоТраст" от 22.01.2007 полностью, п. 4 этого же решения - в части внесения изменений в учредительные документы, а именно, в п. 2.2 устава общества "ИнфоТраст", утвержденного общим собранием участников от 22.01.2007; признании недействительным решения Инспекции ФНС России по г. Кирову от 29.01.2007 N 843А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в части сведений об адресе юридического лица (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 11.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие "Российский научно-исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов".

Решением суда от 05.02.2008 исковые требования удовлетворены частично. Решение Инспекции ФНС России по г. Кирову от 29.01.2007 N 843А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ИнфоТраст" в части сведений о его местонахождении, признано недействительным. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Инспекции ФНС России по г. Кирову просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". По мнению заявителя, регистрирующий орган неправомочен проверять достоверность сведений, вносимых в учредительный документы юридического лица, обязанность подтверждения того, что предоставляемые для государственной регистрации сведения достоверны, возложена законом на заявителя. Также кассатор считает, что несоответствие местонахождения юридического лица учредительным документам не является основанием для отмены решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Как следует из материалов дела, 22.01.2007 общим собранием участников общества "ИнфоТраст" принято решение о смене местонахождения общества и определении местом нахождения общества "ИнфоТраст" следующий адрес: г. Екатеринбург, ул. Мира, 23; утверждении учредительных документов общества в новой редакции.

22.01.2007 в Инспекцию ФНС России по г. Кирову поступило заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, связанных с изменением места нахождения юридического лица. На основании представленных документов Инспекцией ФНС России по г. Кирову 29.01.2007 принято решение N 843А о государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы общества "ИнфоТраст". Регистрационное дело передано в Инспекцию ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга.

Последней проведено обследование помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мира, 23 с целью установления соответствия фактических и документальных данных о юридическом адресе, указанном в учредительных документах юридического лица - общества "ИнфоТраст". Согласно акту обследования от 07.05.2005 по названному адресу общество "ИнфоТраст" (либо его исполнительный орган) не находится, никакой деятельности не осуществляет.

Полагая, что решение общего собрания участников общества "ИнфоТраст" от 22.01.2007 является мнимой корпоративной сделкой, порождающей гражданские права и обязанности, связанные с государственной регистрацией, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 6, 54, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными п. 3, 4 решения общего собрания участников от 22.01.2007, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к правильному выводу о том, что налоговый орган не вправе оспаривать решения органов управления юридических лиц.

Удовлетворяя требования в части признания недействительным решения Инспекции ФНС России по г. Кирову от 29.01.2007 N 843А, суды исходили из того, что в нарушение требований п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в заявлении о государственной регистрации обществом "ИнфоТраст" указаны недостоверные сведения о его месте нахождения. В связи с чем, по мнению судов, у регистрирующего органа отсутствовали основания для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Однако данные выводы нельзя признать правомерными.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Государственные органы (налоговые органы) вправе обратиться в арбитражный суд с таким же заявлением в защиту публичных интересов (ст. 53, ч. 2 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подп. "а" п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4 и п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Инспекцией ФНС России по г. Кирову произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества "ИнфоТраст", в соответствии с которыми новым адресом организации является г. Екатеринбург, ул. Мира, 23.

Сведений о том, что на момент государственной регистрации общество "ИнфоТраст" по данному адресу не находилось, и, соответственно, о том, что в регистрирующий орган им представлены недостоверные сведения о месте нахождения, в материалах дела не имеется.

Поскольку доказательства нарушения Инспекцией ФНС России по г. Кирову требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушения прав и законных интересов заявителя либо нарушения публичных интересов суду не представлены, основания для признания недействительным решения о государственной регистрации у суда отсутствовали.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по г. Кирову от 29.01.2007 N 843А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ИнфоТраст", в указанной части в иске отказать.

В остальной части судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2008 по делу N А60-23869/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2008 по тому же делу отменить в части удовлетворения требований Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по г. Кирову N 843А от 29.01.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ИнфоТраст".

В указанной части в иске отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Возвратить Инспекции ФНС России по г. Кирову из федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб., уплаченную платежным поручением от 27.06.2008 N 779.