Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2008 г. N Ф09-6380/08-С4 Требование о признании недействительным договора купли-продажи акций не удовлетворено, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 сентября 2008 г. N Ф09-6380/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Полюдова Владимира Леонидовича и общества с ограниченной ответственностью "Авто-транспортная аренда" (далее - общество "Авто-транспортная аренда") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2008 по делу N А76-22836/2007-24-715/11-911/80 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 по тому же делу по иску Полюдова В.Л. к обществу "Авто-транспортная аренда" и обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоКомИнвест" (далее - общество "ТеплоКомИнвест") о признании договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Энергосистемы" (далее - ОАО "Энергосистемы") от 29.05.2006 N 12/1 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчиков возвратить все полученное по договору от 29.05.2006 N 12/1, при участии третьих лиц: общества "Энергосистемы", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания - ВТК", общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертИнформКонсалтинг", Малахова Вячеслава Геннадьевича.

В судебном заседании приняли участие:

Полюдов В.Л. (паспорт серии 75 04 N 530549, выдан 01.04.2005 Саткинским ГОВД Челябинской области); его представители - Крысенко И.А. (доверенность от 14.01.2008 N 44), Тросман В.Ю. (доверенность от 26.11.2007 N 631д);

общества "ТеплоКомИнвест" - Мирный Н.В. (доверенность от 25.07.2008).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Полюдовым В.Л. в судебном заседании заявлено ходатайство об истребовании документов. Данное ходатайство судом кассационной инстанции отклонено в соответствии со ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полюдов В.Л. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Авто-транспортная аренда" и обществу "ТеплоКомИнвест" о признании договора купли-продажи акций ОАО "Энергосистемы" от 29.05.2006 N 12/1 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчиков возвратить все полученное по договору от 29.05.2006 N 12/1 (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 14.04.2008 (резолютивная часть от 09.04.2008) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 (с учетом определения об исправлении опечаток от 07.07.2008.) решение оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Полюдов В.Л. и общество "Авто-транспортная аренда" просят указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 195-200 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение требований ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителей, судами необоснованно применены к спорным отношениям положения абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделан вывод о пропуске истцом срока давности.

Общество "ТеплоКомИнвест" в отзыве указало, что с доводами, изложенными в кассационных жалобах, не согласно, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, между обществом "Авто-транспортная аренда" (продавец) и обществом "ТеплоКомИнвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 29.05.2006 N 12/1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить именные акции бездокументарной формы ОАО "Энергосистемы" в количестве 245, 519 штук. Цена акций составила 670000 руб. (п. 1.1, 1.2 указанного договора).

Полагая, что договор от 29.05.2006 N 12/1 является крупной сделкой, и ссылаясь на допущенное при его заключении нарушение предусмотренного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования об одобрении сделки, Полюдов В.Л. как единственный участник общества "Авто-транспортная аренда" обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства, в том числе показания свидетелей Некрасова С.Г., Семагина Ю.В., оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, руководствуясь ст. 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришли к обоснованному выводу о том, что Полюдовым В.Л. пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

При этом суды исходили из следующего.

Согласно п. 1, 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между Полюдовым В.Л., являвшимся в период заключения спорного договора председателем совета директоров ОАО "Энергосистемы", и Борисенковым Ю.И., являвшимся директором общества "Авто-транспортная аренда" и подписавшим договор от 29.06.2006 N 12/1, сложились властно-подчиненные отношения. Поскольку Борисенков Ю.И., работая водителем в ОАО "Энергосистемы", находился в служебной зависимости от Полюдова В.Л., последний как единственный участник общества "Авто-транспортная аренда" должен был знать о намерении заключить оспариваемую сделку и ее совершении в день подписания договора от 29.06.2006.

Кроме того, из показаний свидетелей Некрасова С.Г. и Семагина Ю.В. следует, что Борисенков Ю.И. являлся номинальным директором общества "Авто-транспортная аренда", а Полюдов В.Л. не только знал о сделке купли-продажи акций ОАО "Энергосистема" 29.06.2006, но и одобрил ее совершение.

Также судами дана надлежащая оценка протоколу совета директоров ОАО "Энергосистемы" от 01.07.2006 N 34, на котором председателем совета директоров Полюдовым В.Л. и остальными членами совета директоров рассматривались четыре выписки из реестра акционеров ОАО "Энергосистемы", в совокупности составляющих 100% акционеров общества, в том числе выписка от 29.06.2006 N 10 на имя общества "ТеплоКомИнвест", подтверждающая владение указанным обществом 245, 519 акциями на основании договора купли-продажи от 29.06.2006 N 12/1 (т. 1, л.д. 28-32).

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что Полюдов В.Л. должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 01.07.2006, и соответственно исковое заявление о признании договора от 29.06.2006 N 12/1 недействительным подано им по истечении предусмотренного законодательством годичного срока давности.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2008 по делу N А76-22836/2007-24-715/11-911/80 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Полюдова Владимира Леонидовича и общества с ограниченной ответственностью "Авто-транспортная аренда" - без удовлетворения.