Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2008 г. N Ф09-6871/08-С4 Требование о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации общества не удовлетворено, поскольку доказательств нарушения инспекцией требований законодательства при осуществлении государственной регистрации заявителем не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 сентября 2008 г. N Ф09-6871/08-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургэнергосбыт" (далее - общество "Оренбургэнергосбыт") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2008 по делу N А47-3934/2007АК-104 по заявлению общества "Оренбургэнергосбыт" к закрытому акционерному обществу "Оренбургсельэнерго" (далее - общество "Оренбургсельэнерго"), закрытому акционерному общество "Сельэнерго" (далее - общество "Сельэнерго"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - инспекция), третье лицо - конкурсный управляющий общества "Оренбургсельэнерго" Пахомов А.С., о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации общества "Сельэнерго".

В судебном заседании принял участие представитель инспекции - Ретявкина А.П. (доверенность от 03.03.2008 N 04-21).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Оренбургэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к обществу "Оренбургсельэнерго", обществу "Сельэнерго", инспекции, третье лицо - конкурсный управляющий общества "Оренбургсельэнерго" Пахомов А.С., о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации общества "Сельэнерго" и возложении на инспекцию обязанности по исключению записи о регистрации общества "Сельэнерго" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением суда от 25.06.2008 в удовлетворении заявления отказано.

В порядке апелляционного производства решение не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Оренбургэнергосбыт" просит указанное решение отменить, ссылаясь на неприменение судом п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Конкурсный управляющий общества "Оренбургсельэнерго" Пахомов А.С. поддержал доводы кассационной жалобы, также просит решение суда отменить.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебный акт без изменения, указывая на отсутствие нарушений закона при осуществлении государственной регистрации юридического лица.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.12.2006 по делу N А47-8319/2006-35ГК с общества "Оренбургсельэнерго" в пользу общества "Оренбургэнергосбыт" взыскано 3600205 руб. 81 коп.

Внеочередным общим собранием акционеров общества "Оренбургсельэнерго" 27.12.2006 принято решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения общества "Сельэнерго".

Устав и разделительный баланс общества "Сельэнерго" утверждены 28.12.2006. Сведения о принятии решения о реорганизации общества "Оренбургсельэнерго" опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 24.01.2007.

В инспекцию руководителем общества "Оренбургсельэнерго" представлены документы для государственной регистрации общества "Сельэнерго", на основании которых инспекцией принято решение о регистрации и внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Общество "Оренбургэнергосбыт" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что решение инспекции о государственной регистрации общества "Сельэнерго" является незаконным и нарушает его права и интересы как кредитора общества "Оренбургсельэнерго".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходил из того, что отсутствие в разделительном балансе сведений о задолженности, установленной решением суда от 07.12.2006, не свидетельствует о незаконности государственной регистрации юридического лица, созданного путем выделения, и невозможности исполнения судебного акта о взыскании этой задолженности.

Выводы суда являются правильными и соответствуют нормам права.

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) передаточный акт или разделительный баланс;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что указанные документы руководителем общества "Оренбургсельэнерго" в инспекцию представлены.

Согласно п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2007 по делу N А47-5200/2007-191ГК отказано в удовлетворении иска общества "Оренбургэнергосбыт" о признании недействительной реорганизации общества "Оренбургсельэнерго" в форме выделения общества "Сельэнерго". Данным решением установлено отсутствие в разделительном балансе общества "Сельэнерго" задолженности перед обществом "Оренбургэнергосбыт" в сумме 3600205 руб. 81 коп.

Однако отсутствие данной задолженности не влечет признание недействительной государственной регистрации юридического лица. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст. 60 названного Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Поскольку доказательств нарушения инспекцией требований закона при осуществлении государственной регистрации обществом "Оренбургэнергосбыт" не представлено, суд обоснованно отказал в удовлетворении его заявления.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2008 по делу N А47-3934/2007АК-104 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургэнергосбыт" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Оренбургэнергосбыт" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.