Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2008 г. N Ф09-7031/08-С4 Суд признал недействительным приказ генерального директора общества об аннулировании операций в реестре акционеров общества, обязав ответчика восстановить истца как акционера общества, поскольку документы, свидетельствующие о переходе права собственности на акцию, принадлежащую истцу, от данного лица к новому владельцу, в материалах дела отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 сентября 2008 г. N Ф09-7031/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества Можгинский комбинат промышленных предприятий" (далее - общество "Можгинский комбинат промышленных предприятий") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.04.2008 по делу N А71-345/2008-Г22 о признании недействительным приказа от 04.01.2008 N 1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2008 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Земцов Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Можгинский комбинат промышленных предприятий" о признании недействительным приказа от 04.01.2008 N 1 генерального директора общества "Можгинский комбинат промышленных предприятий" "Об аннулировании операций в реестре акционеров общества" и обязать ответчика внести изменения в реестр акционеров общества, восстановив истца как акционера общества в реестре акционеров (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 15.04.2008 исковые требования удовлетворены. Приказ от 04.01.2008 N 1 генерального директора общества "Можгинский комбинат промышленных предприятий" "Об аннулировании операций в реестре акционеров общества" признан недействительным. На общество "Можгинский комбинат промышленных предприятий" возложена обязанность внести изменения в реестр акционеров общества, восстановив Земцова В.В. в реестре акционеров.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2008 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Можгинский комбинат промышленных предприятий" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие договора купли-продажи акций требованиям закона (п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, общество "Можгинский комбинат промышленных предприятий" зарегистрировано администрацией г. Можги Удмуртской Республики 30.07.1998 за регистрационным номером 489.

Согласно п. 20.1 Устава общества "Можгинский комбинат промышленных предприятий" общество является держателем реестра акционеров.

Гумаровой А.Х., являющейся акционером общества "Можгинский комбинат промышленных предприятий", 15.10.2007 Совету Директоров общества было направлено извещение о предполагаемой продаже акций общества третьим лицам в количестве 420 штук по цене 5000 руб. за одну акцию.

Обществом "Можгинский комбинат промышленных предприятий" 01.11.2007 акционерам общества направлены извещения о намерении Гумаровой А.Х. продать акции на указанных условиях.

На основании договора купли-продажи ценных бумаг от 20.12.2007 Гумарова А.Х. (продавец) продала Земцову В.В. (покупатель) одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1000 руб., что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 26.12.2007 N 384 (государственный регистрационный номер 1-01-53003-К).

04.01.2008 генеральным директором общества "Можгинский комбинат промышленных предприятий" издан приказ N 1 об аннулировании операций по внесению в реестр общества записей о переходе прав собственности на ценные бумаги от 21.12.2007, в том числе Земцову В.В., в связи с нарушением акционером Гумаровой А.Х. порядка извещения акционеров общества и самого общества о предполагаемой продаже акций, о чем 04.01.2008 Земцову В.В. направлено соответствующее уведомление (письмо от 04.01.2008 N 389).

Полагая, что изданием данного приказа нарушены его права как акционера общества, Земцов В.В. обратился в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, пришли к выводу об обоснованности заявленных требований в силу ст. 12, 198 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы судов являются правильными, соответствующими требованиям закона, основанными на материалах дела.

Согласно ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акт и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 2 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" требования указанного Положения являются обязательными для регистраторов - профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение своего реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно.

При этом в целях поддержания принципа непрерывности и последовательности записей, вносимых в реестр акционеров, п. 5 указанного Положения установлено, что регистратор не имеет права аннулировать внесенные в реестр записи.

Таким образом, держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Документы, свидетельствующие о переходе права собственности на акцию, принадлежащую Земцову В.В., от данного лица к новому владельцу, в материалах дела отсутствуют.

Доказательства, подтверждающие факт признания в судебном порядке договора купли-продажи акций от 20.12.2007, суду представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций на основании всесторонне исследованных обстоятельств дела обоснованно пришли к выводу об обоснованности заявленных требований и правомерно признали приказ генерального директора общества "Можгинский комбинат промышленных предприятий" N 1 об аннулировании операций по внесению в реестр общества записей о переходе прав собственности на ценные бумаги от 21.12.2007 недействительным, возложив при этом на общество "Можгинский комбинат промышленных предприятий" обязанность восстановить Земцова В.В. в реестре акционеров общества (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку по существу направлены на оспаривание договора купли-продажи от 20.12.2007, что не является предметом рассмотрения данного спора (п. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела арбитражным судом (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.04.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.04.2008 по делу N А71-345/2008-Г22 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Можгинский комбинат промышленных предприятий" - без удовлетворения.