Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2008 г. N Ф09-7003/08-С4 Суд отказал в удовлетворении иска о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по заключенным между ответчиками договорам купли-продажи акций общества, поскольку на момент заключения спорных сделок ответчик являлся акционером общества, в связи с чем продажа ценных бумаг другому акционеру этого общества не нарушила преимущественное право истца на приобретение акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 сентября 2008 г. N Ф09-7003/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Курносовой Анны Михайловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2008 по делу N А60-31489/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по тому же делу по иску Курносовой A.M. к Корнильцевой Людмиле Степановне, Маркизовой Галине Борисовне, Долгодворовой Галине Александровне, Гилявиевой Светлане Григорьевне, Калиной Наталье Сергеевне, Наумовой Марине Викторовне, Арнаутову Вениамину Викторовичу, закрытому акционерному обществу "Агроком" (далее - общество "Агроком"), третьи лица - Яковленко Ирина Анатольевна, Корепанова Валентина Ивановна, Лобанова Елена Ивановна, акционерное общество закрытого типа "Ривэта" (далее - общество "Ривэта"), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе, о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций.

В судебном заседании приняли участие представители:

Курносовой A.M. - Попов К.А. (доверенность от 27.09.2008);

Корнильцевой Л.С. - Щетников Р.В. (доверенность от 22.01.2008);

Калиной Н.С. - Щетников Р.В. (доверенность от 22.01.2008);

Арнаутова В.В. - Щетников Р.В. (доверенность от 22.01.2008);

Наумовой М.В. - Щетников Р.В. (доверенность от 22.01.2008);

Долгодворовой Г.А. - Щетников Р.В. (доверенность от 22.01.2008);

Гилявиевой С.Г. - Щетников Р.В. (доверенность от 26.01.2008);

Маркизовой Г.Б. - Щетников Р.В. (доверенность от 26.01.2008);

общества "Агроком" - Щетников Р.В. (доверенность от 25.01.2008).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, и их представители в судебное заседание не явились.

Курносова A.M. как акционер общества "Агроком" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к Долгодворовой Г.А., Гилявиевой С.Г., Наумовой М.В., Арнаутову В.В. (продавцы) и Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б., Калиной Н.С. (покупатели) с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по заключенным между ответчиками договорам купли-продажи акций общества "Агроком", а также о возложении на общество "Агроком" обязанности по проведению в реестре акционеров общества операций по списанию с лицевого счета Корнильцевой Л.С. 200 акций общества "Агроком" и зачислению их на лицевой счет товарищества с ограниченной ответственностью "Техком", по списанию с лицевого счета Маркизовой Г.Б. 200 акций и зачислению их на лицевой счет товарищества с ограниченной ответственностью "Техком", по списанию с лицевого счета Калиной Н.С. акций, ранее принадлежавших товариществу с ограниченной ответственностью "Техком" (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Яковленко И.А., Корепанова В.И., Лобанова Е.И., общество "Ривэта", Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе.

Решением суда от 29.04.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Курносова A.M. просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

Корнильцева Л.С., Маркизова Г.Б., Долгодворова Г.А., Гилявиева С.Г., Калина Н.С, Наумова М.В., Арнаутов В.В., общество "Агроком" в отзыве на кассационную жалобу просят оставить судебные акты без изменения, указывая на отсутствие нарушения преимущественного права истца на приобретение акций общества "Агроком".

Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Агроком" зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Главы администрации г. Заречного от 22.07.1993 N 356.

В соответствии с п. 4.1 устава учредителями общества являлись три юридических лица (акционерное общество закрытого типа "Агропарк", товарищество с ограниченной ответственностью "Техком", общество "Ривэта") и 12 физических лиц (Корнильцева Л.С., Маркизова Г.Б., Курносова A.M., Долгодворова Г.А., Яковленко И.А., Гилявиева С.Г., Калина Н.С., Наумова М.В., Арнаутов В.В., Корепанова В.И., Лобанова Е.И., Шадрин Е.А.).

Согласно заявке на регистрацию акционерного общества закрытого типа "Агроком" от 15.07.1993 акции общества в количестве 1000 штук были распределены между его учредителями следующим образом: акционерное общество закрытого типа "Агропарк" - 100 акций; товарищество с ограниченной ответственностью "Техком" - 400 акций; общество "Ривэта" - 100 акций; Корнильцева Л.С. - 100 акций; Курносова A.M. - 70 акций; Маркизова Г.Б. - 50 акций; Долгодворова Г.А. - 30 акций; Яковленко И.А. - 30 акций; Гилявиева С.Г. - 30 акций; Калина Н.С. - 20 акций; Наумова М.В. - 20 акций; Арнаутов В.В. - 20 акций; Корепанова В.И. - 10 акций; Лобанова Е.И. - 10 акций; Шадрин Е.А. - 10 акций.

В связи с принятием Федерального закона "Об акционерных обществах" учредительные документы общества были приведены в соответствии с требованиями законодательства. При регистрации изменений в учредительные документы общества была представлена новая заявка на регистрацию, согласно которой акции были распределены между акционерами следующим образом: общество "Ривэта" - 100 акций, Корнильцева Л.С. - 300 акций, Курносова A.M. - 70 акций, Маркизова Г.Б. - 250 акций, Долгодворова Г.А. - 30 акций, Яковленко И.А. - 30 акций, Гилявиева С.Г. - 30 акций, Калина Н.С. - 130 акций, Наумова М.В. - 20 акций, Арнаутов В.В. - 20 акций, Корепанова В.И. - 10 акций, Лобанова Е.И. - 10 акций.

Протоколом общего собрания общества "Агроком" от 28.12.2003 N 2 в связи с преобразованием акционерного общества закрытого типа "Агроком" в закрытое акционерное общество "Агроком" утверждена новая редакция устава общества.

15.09.2004 на основании распоряжения Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе N 1971р произведена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Агроком" и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг 100% обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Агроком" размещены среди акционеров. Акционерами, владеющими не менее чем 2% уставного капитала или не менее чем 2% обыкновенных акций общества, являются: общество "Ривэта" (10%), Корнильцева Л.С. (30%), Курносова A.M. (7%), Маркизова Г.Б. (25%), Долгодворова Г.А. (3%), Яковленко И.А. (3%), Гилявиева С.Г. (3%), Калина Н.С. (13%), Наумова М.В. (2%), Арнаутов В.В. (2%).

Полагая, что в связи с ликвидацией в 1997 г. товарищества с ограниченной ответственностью "Техком", принадлежавшие данному акционеру акции общества "Агроком" были незаконно списаны с лицевого счета данного лица на счет эмитента, а затем распределены среди акционеров общества (Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б. и Калиной Н.С.), а также полагая, что впоследствии между акционерами Долгодворовой Г.А., Галявиевой С.Г., Наумовой С.В. и Арнаутовым В.В. (продавцы) и акционерами Корнильцевой Л.С, Маркизовой Г.Б. и Калиной Н.С. (покупатели) были совершены сделки купли-продажи акций общества "Агроком" с нарушением преимущественных прав других акционеров, Курносова A.M. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из отсутствия доказательств покупки акций Корнильцевой Л.С. и Маркизовой Г.Б., а также из того, что на момент покупки акций по договорам от 30.09.2004 Калина Н.С. являлась акционером общества "Агроком".

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Судами установлено, что 12.09.1996 общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью "Техком" принято решение о добровольной ликвидации юридического лица, Постановлением Главы муниципального образования "Город Полевской" от 23.01.1997 N 76 товарищество с ограниченной ответственностью "Техком" ликвидировано. Принадлежавшие ему 200 акций общества "Агроком" списаны с его лицевого счета и зачислены на счет эмитента, а затем в соответствии с решением общего собрания акционеров акционерного общества закрытого типа "Агроком" распределены между акционерами общества по подписке.

Однако надлежащая государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Агроком" произведена только в 2004 г. (уведомление Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 15.09.2004 N 7247). Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-06160-К.

Следовательно, в 2004 г. произведено первичное размещение акций среди учредителей общества "Агроком". По итогам выпуска ценных бумаг в числе лиц, среди которых размещены акции общества, товарищество с ограниченной ответственностью "Техком" не значится, акционером общества "Агроком" оно не является.

В силу п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, предусмотрено законом для случаев, когда владелец намерен продать их третьему лицу, не являющемуся участником данного общества (подп. 10 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно договорам купли-продажи акций от 30.09.2004 N 1, 2, 3, 4, заключенных с Долгодворовой Г.А., Гилявиевой С.Г., Наумовой М.В., Арнаутовым В.В., Калина Н.С. приобрела у них соответственно 30, 30, 20 и 20 акций общества "Агроком". Данные договоры заключены после государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что на момент заключения названных договоров купли-продажи акций Калина Н.С. являлась акционером общества "Агроком". Следовательно, продажа акций акционерами общества другому акционеру этого общества не нарушает преимущественное право истца на приобретение акций. Доказательства приобретения акций общества "Агроком" Корнильцевой Л.С. и Маркизовой Г.Б. истцом не представлены.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы Курносовой A.M., изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Все обстоятельства дела судами исследованы и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2008 по делу N А60-31489/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Курносовой Анны Михайловны - без удовлетворения.