Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 октября 2008 г. N Ф09-6608/08-С4 Суд отказал в признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку оспариваемой сделкой права и законные интересы истца не нарушены, так как на момент ее совершения истец не являлся участником общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 октября 2008 г. N Ф09-6608/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Линдта Владимира Вильгельмовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2008 по делу N А60-1757/2008-С7 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ОТК" (далее - общество "ОТК") - Соловьева М.А. (доверенность от 23.01.2008 б/н);

Огородникова Евгения Александровича - Макаров О.Б. (доверенность от 06.08.2007, б/н).

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебное заседание не явились.

Линдт В.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "ОТК", Огородникову Е.А. с иском о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Карпинсклес" (далее - общество "Карпинсклес") от 04.09.2006 N 56/КП как крупной сделки на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Определением суда от 06.02.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Карпинсклес", общество с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания "Барс" (далее - общество "ЛПК "Барс"), Кравчук Андрей Валентинович.

Решением суда от 01.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Линдт В.В. просит указанные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами ст. 46 Закона.

В отзыве на кассационную жалобу Огородников Е.А. указывает, что судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат, поскольку оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы Линдта В.В.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 04.09.2006 между Огородниковым Е.А. (продавец) и обществом "ОТК" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Карпинсклес" N 56/КП.

Цена договора определена сторонами в размере 3430000 руб., которые подлежат уплате в два этапа. Первый платеж в размере 430000 руб. подлежит уплате в течение 10 дней с момента подписания договора, второй в размере 3000000 руб. - не позднее 30.06.2007 при условии выполнения обществом "ОТК" обязательств, установленных п. 3.3 договора и заключения между обществом "ОТК" и обществом "ЛПК "Барс" договора купли-продажи имущества, предусмотренного п. 3.4 договора.

Полагая, что указанная сделка является крупной для общества "ОТК" и совершена с нарушением требований, установленных ст. 46 Закона, ввиду отсутствия решения общего собрания участников общества "ОТК", одобряющего ее, Линдт В.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 8, 21, 46 Закона, пришли к выводу о том, что оспариваемой сделкой права и законные интересы Линдта В.В. не нарушены, поскольку на момент ее совершения истец не являлся участником общества "ОТК".

Данные выводы судов являются правильными, соответствуют требованиям закона и материалам дела.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспоренного права.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно ст. 46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку крупная сделка относится к числу оспоримых (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая данное дело, обоснованно исходили из того, что реализация права на предъявление иска возможна лишь в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Линдт В.В. приобрел долю в уставном капитале общества "ОТК" в размере 10% 15.11.2006.

Соответствующие изменения в учредительные документы внесены 16.11.2006.

При этом Линдт В.В. на основании ст. 46 Закона оспаривает договор, заключенный 04.09.2006.

Доказательства, подтверждающие нарушение прав истца в связи с заключением указанной сделки, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Линдт В.В. на момент заключения оспариваемого договора не являлся участником общества "ОТК" и его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении указанной сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным в силу его несоответствия положениям ст. 46 Закона и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод Линдта В.В. о том, что уплата 3000000 руб. по оспариваемому договору до настоящего времени обществом "ОТК" не произведена и, следовательно, такая уплата должна быть одобрена решением общего собрания участников общества "ОТК" как самостоятельная крупная сделка, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку, как верно указал суд апелляционной инстанции, действия по исполнению договора сделками в смысле ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела арбитражным судом (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2008 по делу N А60-1757/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Линдта Владимира Вильгельмовича - без удовлетворения.