Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2008 г. N Ф09-7102/08-С6 Суд признал недействительным договор купли-продажи здания и применил последствия недействительности сделки в виде возложения на покупателя обязанности возвратить полученное по сделке, поскольку оспариваемая сделка совершена без одобрения общим собранием акционеров общества, решение внеочередного собрания акционеров указанного общества в части одобрения сделки по отчуждению спорного имущества признано арбитражным судом недействительным, а документов, подтверждающих одобрение сделки советом директоров общества, в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 сентября 2008 г. N Ф09-7102/08-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2008 г. N Ф09-5787/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2007 г. N Ф09-5787/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский купец" (далее - общество "Уральский купец") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2008 по делу N А47-566/2008.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Гайский завод "Электропреобразователь" (далее - общество "ГЗЭП") - Епанешников А.С. (доверенность от 10.03.2008).

Петренко Александр Сергеевич, являющийся акционером общества "ГЗЭП", обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "ГЗЭП" и обществу "Уральский купец" о признании недействительным договора от 08.08.2002, заключенного между ответчиками, и применении последствий его недействительности в виде возложения обязанности на общество "Уральский купец" возвратить в собственность общества "ГЗЭП" здание детского сада, литера Е, расположенное по адресу: Оренбургская обл., г. Гай, ул. Ленина, д. 47а.

Решением суда от 03.07.2008 исковые требования удовлетворены. Договор от 08.08.2002 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, на общество "Уральский купец" возложена обязанность возвратить в собственность обществу "ГЗЭП" здание детского сада, литера Е, общей площадью 1578,7 кв.м, расположенное по адресу: Оренбургская обл., г. Гай, ул. Ленина, д. 47а.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уральский купец" просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что судом недостаточно исследованы вопросы о том, какие права и законные интересы истца нарушены оспариваемой сделкой и восстановят ли признание данной сделки недействительной и применение последствий ее недействительности нарушенные права истца как акционера общества "ГЗЭП", в отношении которого открыто конкурсное производство. Заявитель указывает на неверное установление судом момента начала течения срока исковой давности, так как считает, что о нарушении своих прав Петренко А.С. мог узнать при участии в процедуре банкротства общества "ГЗЭП". Кроме того, судом неправомерно применены положения ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 05.02.2007, в то время как подлежали применению положения названной нормы в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, т.е. от 08.08.2002. В связи с этим, по мнению заявителя, судом сделан неверный вывод об убыточности сделки, совершенной без проведения оценки рыночной стоимости отчуждаемого имущества, и нарушении прав акционера на участие в управлении обществом "ГЗЭП".

В отзыве на кассационную жалобу Петренко А.С. указывает на несостоятельность доводов заявителя, просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.04.2002 по делу N А47-84/2002 утверждено мировое соглашение по иску общества "Уральский купец" к обществу "ГЗЭП" о взыскании 1490000 руб. и прекращено производство по делу. Согласно условиям мирового соглашения общество "ГЗЭП" в погашение долга передает в собственность общества "Уральский купец" здание площадью 1019,7 кв.м, литера Е, расположенное по адресу: Оренбургская обл., г. Гай, ул. Ленина, д. 47а, оцененное на сумму 1490000 руб. При утверждении мирового соглашения суду представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров общества "ГЗЭП" от 11.04.2002 об одобрении сделки по отчуждению указанного имущества, в совершении которой имеется заинтересованность.

Между обществом "ГЗЭП" (продавец) и обществом "Уральский купец" (покупатель) заключен договор от 08.08.2002, по условиям которого покупатель во исполнение исполнительного листа, выданного на основании вышеназванного определения арбитражного суда, приобрел в собственность здание детского сада, расположенное по адресу: Оренбургская обл., г. Гай, ул. Ленина, д. 47а, а также здание склада, находящееся по тому же адресу. Инвентаризационная стоимость имущества составила 2296713 руб., балансовая стоимость и стоимость продажи - 1490000 руб. (п. 3, 4, 5 договора). Имущество передано покупателю по договору, имеющему силу акту приема-передачи. Государственная регистрация перехода права собственности на данное имущество проведена 06.09.2002.

Договор от 08.08.2002 подписан представителями сторон, действовавшими на основании доверенностей.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2006 по делу N А47-566/2006 по иску акционеров общества "ГЗЭП" Кирилловой Л.А. и Новак Т.М. к обществу "ГЗЭП" решение внеочередного общего собрания акционеров общества "ГЗЭП" от 11.04.2002 в части одобрения сделки по отчуждению обществу "Уральский купец" спорного имущества признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.04.2002 по делу N А47-84/2002 об утверждении мирового соглашения отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.02.2007 иск общества "Уральский купец" к обществу "ГЗЭП" удовлетворен. С общества "ГЗЭП" в пользу общества "Уральский купец" взыскано 1490000 руб. основного долга.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2008 по делу N А47-82/2002 отказано в удовлетворении заявления общества "ГЗЭП" о повороте исполнения определения суда от 12.04.2002 об утверждении мирового соглашения, в том числе и по причине того, что передача спорного здания детского сада произошла на основании договора купли-продажи от 08.08.2002, а не на основании мирового соглашения.

Петренко А.С., ссылаясь на то, что договор от 08.08.2002 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора общества "ГЗЭП" Гейдерих О.П., и которая заключена с нарушением требований, установленных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", без одобрения ее общим собранием акционеров общества "ГЗЭП", обратился в суд с соответствующим иском. При этом Петренко А.С. в обоснование своего требования указал на то, что данной сделкой нарушены его права акционера на участие в управлении делами общества "ГЗЭП", при этом возврат спорного здания увеличит конкурсную массу данного общества, в отношении которого решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.09.2004 открыто конкурсное производство, что повлияет на погашение задолженности перед кредиторами и повлечет возникновение у акционеров возможности реализовать свое право на получение ликвидационной стоимости акций.

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, должна быть одобрена до ее совершения общим собранием акционеров. Решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как установлено судами, на момент заключения спорного договора от 08.08.2002 генеральным директором общества "ГЗЭП" являлся Гейдерих О.П. согласно протоколу заседания совета директоров названного общества от 28.06.2002. Данное обстоятельство также подтверждается приговором Гайского городского суда Оренбургской области, вступившим в законную силу 22.05.2008, которым установлено, что Гейдерих О.П. работал руководителем общества "ГЗЭП" в период с 28.08.2000 по 02.04.2003. Им же подписана доверенность на совершение спорной сделки от имени общества "ГЗЭП", выданная на имя Маключенко Е.С.

Из Устава общества "Уральский купец", выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, приговора Гайского городского суда Оренбургской области следует, что на дату заключения оспариваемого договора Гейдерих О.П. являлся единственным участником названного общества. Кроме того, Гейдерихом О.П. как генеральным директором указанного общества на имя Колбинцева С.Г. выдана доверенность на совершение договора купли-продажи от 08.08.2002.

Поскольку при заключении договора от 08.08.2002 Гейдерих О.П. был генеральным директором продавца - общества "ГЗЭП" - и одновременно являлся единственным учредителем покупателя - общества "Уральский купец", суд пришел к правильному выводу о наличии заинтересованности у Гейдериха О.П. в совершении данной сделки в силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Как видно из материалов дела, оспариваемая сделка совершена без одобрения общим собранием акционеров общества "ГЗЭП". Решение внеочередного собрания акционеров указанного общества от 11.04.2002 в части одобрения сделки по отчуждению обществу "Уральский купец" спорного имущества признано арбитражным судом недействительным, в связи с недоказанностью подготовки и проведения данного собрания, документов, подтверждающих одобрение сделки советом директоров общества "ГЗЭП", в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд обоснованно признал сделку от 08.08.2002 по продаже здания детского сада, расположенного по адресу: Оренбургская обл., г. Гай, ул. Ленина, д. 47а, недействительной как совершенную с нарушением положений ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Делая верный вывод о наличии заинтересованности Петренко О.П. в оспаривании договора от 08.08.2002, суд исходил из того, что совершением сделки без согласия акционеров общества "ГЗЭП" нарушены их права на участие в управлении данным обществом. При этом суд отметил убыточность сделки в связи с отчуждением имущества по балансовой стоимости 1490000 руб., в то время как инвентаризационная стоимость здания составляла 2296713 руб. Суд также согласился с доводам истца о том, что возврат обществу "ГЗЭП" имущества, переданного по недействительной сделке, повлечет возможность погашения задолженности перед кредиторами в процедуре банкротства и впоследствии распределение оставшегося имущества между акционерами общества "ГЗЭП" будет пропорционально количеству принадлежащих им акций.

С учетом изложенного суд, руководствуясь п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, и принимая во внимание, что Петренко А.С. просит применить последствия недействительности сделки в виде возвращения обществу "ГЗЭП" здания детского сада, правомерно удовлетворил требования Петренко А.С. и возложил на общество "Уральский купец" обязанность передать указанное недвижимое имущество, приобретенное по недействительной сделке, продавцу - обществу "ГЗЭП". Судом при этом учтено, что расчет по договору от 08.08.2002 произведен на основании мирового соглашения, по которому спорное имущество передано обществу "Уральский купец" в счет погашения задолженности перед ним общества "ГЗЭП". Поскольку определение об утверждении мирового соглашения отменено, в повороте исполнения данного судебного акта отказано, а требования общества "Уральский купец" к обществу "ГЗЭП" о взыскании 1490000 руб. задолженности удовлетворены, суд пришел к правильному выводу о том, что применение последствий в виде возложения на общество "ГЗЭП" обязанности возвратить обществу "Уральский купец" стоимость спорного имущества приведет к неосновательному обогащению последнего.

Доводы общества "Уральский купец" о пропуске Петренко А.С. годового срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом отклонены, так как установлено, что о совершении оспариваемой сделки и о наличии заинтересованности генерального директора общества "ГЗЭП" Гейдериха О.П. в ее совершении истец узнал из письма конкурсного управляющего общества "ГЗЭП", полученного им 15.01.2008. Прочие доводы общества "Уральский купец" о начале течения срока исковой давности с момента публикации объявления конкурсного управляющего общества "ГЗЭП" о проведении торгов по продаже имущества либо с момента совершения сделки судом исследованы и обоснованно не приняты.

Ссылка заявителя на то, что Петренко А.С. мог узнать об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки, принимая участие в процедуре банкротства общества "ГЗЭП", не принимается как не подтвержденная материалами дела.

Доказательства по делу судом исследованы полно и всесторонне и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2008 по делу N А47-566/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский купец" - без удовлетворения.