Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2008 г. N Ф09-5254/08-С4 по делу N А07-13882/2007 Суд удовлетворил требование о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом истца из состава учредителей, поскольку уставный капитал юридического лица сформирован полностью, его уменьшение и переход долей участников к обществу в определенном законом порядке зарегистрированы не были, при этом не представлены доказательства утраты истцом статуса участника общества, неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязанности по оплате своей доли в уставном капитале (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 октября 2008 г. N Ф09-5254/08-С4 по делу N А07-13882/2007

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 января 2009 г. N 38/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 января 2009 г. N 38/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 января 2009 г. N 38/09

См. также Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 13 января 2009 г. N 38/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2009 г. N 38/09

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2008 г. N Ф09-5254/08-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2008 г. N Ф09-5254/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтекамское управление буровых работ" (далее - общество "Нефтекамское УБР") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2008 по делу N А07-13882/2007-Г-ГЛШ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 по тому же делу по иску Шнайдера Владимира Федоровича к обществу "Нефтекамское УБР" о взыскании доли в уставном капитале данного общества в размере 11,11% из расчета ее действительной стоимости.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Нефтекамское УБР" - Деканосидзе И.Ю. (доверенность от 01.07.2008 N 15-08/22);

представитель Шнайдера В.Ф. - Нуртдинов М.Ф. (доверенность от 21.12.2007 N 9387);

представитель Хакимова Ф.Ш. - Деканосидзе И.Ю. (доверенность от 02.10.2008 N 6515);

представитель Хасановой Г.Я. - Деканосидзе И.Ю. (доверенность от 02.10.2008 N 6519);

Шнайдер В.Ф. (паспорт серия 80 03 N 203250 выдан 25.06.2002 УВД г. Нефтекамска).

Представителем общества "Нефтекамское УБР" подано письменное ходатайство о переносе рассмотрения кассационной жалобы ответчика по делу в связи с кассационной жалобой, поданной открытым акционерным обществом "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - общество "АНК "Башнефть") на те же судебные акты, которые обжалуются обществом "Нефтекамское УБР".

Ходатайство судом отклонено, поскольку кассационная жалоба общества "АНК "Башнефть" возвращена заявителю определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.08.2008, оставленным в силе определением того же суда от 07.10.2008.

Шнайдер В.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Нефтекамское УБР" о взыскании стоимости доли в уставном капитале данного общества в размере 11,11% по состоянию на 31.12.2006.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале последнего в размере 8848670 руб. и расходы на оплату услуг представителя в сумме 50000 руб.

Решением суда от 04.04.2008 (резолютивная часть от 28.03.2008) исковые требования удовлетворены, в пользу Шнайдера В.Ф. взысканы 8848670 руб. - стоимость его доли в уставном капитале ответчика, 75000 руб. - возмещение расходов на оплату услуг представителя, 2000 руб. - возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Нефтекамское УБР" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, а именно ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Несогласие с доводами кассационной жалобы общества "Нефтекамское УБР" Шнайдер В.Ф. изложил в отзыве, считая решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции принятыми с соблюдением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, согласно учредительным документам общества "Нефтекамское УБР" (п. 6.2. Устава, п. 6.2. новой редакции Учредительного договора от 29.10.2002) Шнайдер В.Ф. являлся учредителем названного общества с долей в его уставном капитале, равной 11,11%.

Уставный капитал общества в размере 50000 руб. на момент государственной регистрации юридического лица оплачен учредителями полностью (п. 6.6. Учредительного договора).

Заявление о выходе из состава учредителей и выплате стоимости доли подано истцом на имя директора общества "Нефтекамское УБР" Хакимова Ф.Ш. 27.12.2006. В свою очередь, 29.12.2006 данное общество направило уведомление на имя Шнайдера В.Ф. о принятии решения о проведении внеочередного общего собрания учредителей.

Поскольку выплата стоимости доли обществом "Нефтекамское УБР" Шнайдеру В.Ф. в установленный законом шестимесячный срок с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из состава учредителей, произведена не была, истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что уставный капитал общества "Нефтекамское УБР" сформирован полностью, доказательств неисполнения или исполнения участниками общества обязанности по внесению вкладов в уставный капитал ненадлежащим образом не имеется, уменьшение уставного капитала и переход долей участников к обществу в определенном законом порядке зарегистрированы не были. На основании установленных обстоятельств суд отклонил как несостоятельный довод ответчика о том, что истец утратил статус участника общества "Нефтекамское УБР" по правилам ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с невыполнением им обязанности по оплате своей доли в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле документы, согласился с выводами, изложенными в решении от 04.04.2008.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Судами правомерно указано на то обстоятельство, что в материалах дела содержатся документы, в частности, бухгалтерские балансы общества "Нефтекамское УБР", подтверждающие 100-процентную оплату уставного капитала общества на момент его государственной регистрации.

Допустимые и достаточные доказательства утраты истцом статуса участника общества, неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязанности по оплате своей доли в уставном капитале в материалах дела отсутствуют, что также правильно отмечено судами при вынесении оспариваемых судебных актов.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества "Нефтекамское УБР", принадлежащей Шнайдеру В.Ф. и соответствующая части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и выплачиваемая за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала (п. 2 ст. 26 названного Закона) определена судом на основании представленных бухгалтерских документов.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом обоснованно.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется как необоснованный, поскольку из содержания указанной нормы следует, что отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

В соответствии с п. 5 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от имени организации в арбитражном суде могут выступать руководители этих организаций, лица, состоящие в штате указанных организаций, либо адвокаты. Болезнь представителя ответчика Шакировой Э.И. не лишала общество "Нефтекамское УБР" возможности вести дело в арбитражном суде через руководителя общества, другого представителя либо адвоката.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку обстоятельств дела, что в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "Нефтекамское УБР" не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2008 по делу N А07-13882/2007-Г-ГЛШ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтекамское управление буровых работ" - без удовлетворения.