Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2008 г. N Ф09-7156/08-С4 Суд отказал во взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава его участников, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, позволяющие определить стоимость чистых активов ответчика и, следовательно, действительную стоимость доли истца, которая определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 октября 2008 г. N Ф09-7156/08-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 мая 2009 г. N 836/09 настоящее постановление отменено

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2009 г. N 836/09 настоящее постановление передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2009 г. N 836/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Толмачева Виктора Георгиевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2008 по делу N А60-1503/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 по тому же делу по иску Толмачева В.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Дом быта" (далее - общество "Дом быта") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества.

В судебном заседании принял участие Толмачев В.Г. (паспорт серии 75 03 N 065283 выдан Кыштымским ГОВД Челябинской области 17.12.2002).

Представитель общества "Дом быта", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился.

Толмачев В.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Дом быта" о взыскании 4721182 рублей, в том числе действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников данного общества - 3734976 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2005 по 25.01.2008 в сумме 974206 рублей, компенсация расходов на оплату услуг независимого оценщика - 12000 рублей.

В предварительном судебном заседании в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил об увеличении исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 1071938 рублей, в результате чего общая сумма иска составила 4818914 рублей.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Толмачев В.Г. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов материалам дела.

Отзыв на кассационную жалобу ответчиком не представлен.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Учредительным договором о создании (путем преобразования) общества "Дом быта" от 01.10.1998 Толмачев В.Г. являлся участником общества с 8-процентной долей участия в уставном капитале. Заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли было подано истцом обществу 03.03.2004.

По мнению Толмачева В.Г., в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчик должен был выплатить ему действительную стоимость доли в срок до 01.07.2005. Поскольку в указанный срок обществом "Дом быта" выплат в пользу Толмачева В.Г. произведено не было, последний обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан размер действительной стоимости принадлежавшей ему доли, так как не представлены документы, подтверждающие стоимость чистых активов общества "Дом быта" по состоянию на 31.12.2004. Суд отметил, что стоимость чистых активов не может быть определена только на основании информации о стоимости имущества общества, без учета размера его обязательств, который может превышать размер имущества, что исключает возможность выплаты участнику каких-либо денежных средств.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции также указал, что истцом не заявлялось ходатайство о проведении экспертизы по определению действительной стоимости его доли.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Чистые активы - это величина, определяемая на основании статей бухгалтерского баланса организации путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз).

Судами правомерно указано на то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют документы, позволяющие определить стоимость чистых активов ответчика и, следовательно, действительную стоимость доли истца, которая, по смыслу указанных норм, определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Таким образом, в иске о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами отказано обоснованно.

Довод заявителя жалобы о том, что расходы по оплате услуг независимого оценщика в силу ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к судебным издержкам, основан на неправильном толковании норм процессуального права.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Толмачева В.Г. не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2008 по делу N А60-1503/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Толмачева Виктора Георгиевича - без удовлетворения.