Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 октября 2008 г. N Ф09-7119/08-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку установлено, что заинтересованное лицо утратило статус участника общества на законных основаниях и не вправе обжаловать спорную сделку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 октября 2008 г. N Ф09-7119/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ронжина Алексея Леонидовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 по делу N А60-29002/2007-С2 по иску Ронжина А.Л. к Цыганскому Дмитрию Ивановичу, Шмотьеву Валерию Ивановичу, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Уральский Кит" (далее - общество "Уральский Кит"), о переводе прав и обязанностей по сделке купли-продажи доли в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие:

Шмотьев В.И. (паспорт серии 65 04 N 527827 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 24.09.2003);

представитель общества "Уральский Кит" - Ширяев В.М. (доверенность от 12.05.2008);

представитель Цыганского Д.И. - Смолов М.А. (доверенность от 14.05.2007).

Ронжин А.Л., извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.

Ронжин А.Л. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Цыганскому Д.И., Шмотьеву В.И. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уральский Кит" в размере 30%, заключенному между Цыганским Д.И. и Шмотьевым В.И.

Определением от 30.11.2007 в порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество "Уральский Кит".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2008 исковые требования удовлетворены, права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 24.10.2006 доли в размере 30% уставного капитала общества "Уральский Кит" переведены со Шмотьева В.И. на Ронжина А.Л.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 решение от 06.05.2008 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ронжин А.Л. просит постановление суда апелляционной инстанции от 03.07.2008 отменить, оставить в силе решение от 06.05.2008. По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что оспариваемый судебный акт вынесен на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2008 по делу N А60-29006/2007-С3. Кроме того, Ронжин А.Л. полагает, что документы, представленные Шмотьевым В.И. в судебное заседание суда апелляционной инстанции и положенные в основу оспариваемого постановления, сфальсифицированы.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, общество "Уральский Кит" учреждено 18.10.2004 протоколом N 1 общего собрания участников, которыми являлись Цыганский Д.И. с 34%-й долей в уставном капитале, Ушкваров А.С. с 33%-й долей в уставном капитале и Кульбатский О.А. с 33%-й долей в уставном капитале (п. 1.3., 4.1. Устава).

В соответствии с п. 1.1., 5.1. Учредительного договора от 07.03.2006, изменениями, внесенными в п. 1.3., 4.1. Устава 07.03.2006, учредителями общества "Уральский Кит" выступили Цыганский Д.И. и Ронжин А.Л. с равными 50%-ми долями в уставном капитале.

Между Цыганским Д.И. (продавец) и Шмотьевым В.И. (покупатель) 24.10.2006 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уральский Кит", предметом которого выступила часть доли в уставном капитале общества в размере 30% (п. 1.1. договора). Названный договор явился одновременно актом приема-передачи денежных средств и актом приема-передачи продаваемой доли.

На основании договора от 24.10.2006 протоколом общего собрания от 24.10.2006 в учредительные документы общества "Уральский Кит" внесены соответствующие изменения, зарегистрированные Инспекцией Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга: участниками общества являются Цыганский Д.И. с 20%-й долей в уставном капитале и Шмотьев В.И. с 80%-й долей в уставном капитале.

Ронжин А.Л., считая себя участником общества и полагая, что договором от 24.10.2006 нарушено его преимущественное право на приобретение проданной части доли, на основании п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования на основании ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции исходил из того, что истец не был надлежащим образом извещен о продаже Цыганским Д.И. части своей доли в уставном капитале, в связи с чем не имел возможности реализовать предоставленное законом преимущественное право покупки доли, что является существенным нарушением его прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 06.05.2008 и отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на приобщенные к материалам дела в порядке, предусмотренном ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, из которых следует, что 24.10.2006 между Ронжиным А.Л. (продавец) и Шмотьевым В.И. (покупатель) с соблюдением всех предусмотренных законом для заключения подобной сделки условий заключен договор купли-продажи 50%-й доли в уставном капитале общества "Уральский Кит", в результате чего Ронжин А.Л. утратил статус участника общества и, следовательно, право на обращение в суд с требованием о переводе прав и обязанностей по спорной сделке. Суд отметил, что данные документы в установленном законом порядке не оспорены и заявлений об их фальсификации в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поступало.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи (п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 6.2., 6.4. Устава общества "Уральский Кит" участник общества вправе без каких-либо ограничений продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества, которые имеют право преимущественного приобретения такой доли или ее части по цене предложения третьему лицу.

В материалах дела содержатся документы, подтверждающие, что Шмотьев В.И. на момент заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Уральский Кит" от 24.10.2006 являлся участником названного общества (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уральский Кит" от 24.10.2006, заключенный между Ронжиным А.Л. (продавец) и Шмотьевым В.И. (покупатель), отказ Цыганского Д.И. от преимущественного права приобретения принадлежащей Ронжину А.Л. доли, уведомления Ронжиным А.Л. и Шмотьевым В.И. общества "Уральский Кит" о состоявшейся продаже доли). Как следует из содержания указанных документов, Ронжин А.Л. утратил статус участника общества "Уральский Кит", в результате чего не вправе в соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращаться в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Уральский Кит" от 24.10.2006, что верно отмечено судом апелляционной инстанции.

Судом правомерно учтено то обстоятельство, что названные документы в установленном законом порядке заинтересованными лицами не оспорены, заявлений об их фальсификации в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поступало, следовательно, ссылка заявителя жалобы на недостоверность документов, положенных в основу постановления суда апелляционной инстанции, отклоняется.

Довод Ронжина А.Л. о том, что при вынесении постановления арбитражный суд апелляционной инстанции не принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2008 по делу N А60-29006/2007, отклоняется, поскольку постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 по тому же делу указанное решение отменено.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции от 03.07.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 по делу N А60-29002/2007-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу Ронжина Алексея Леонидовича - без удовлетворения.