Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2008 г. N Ф09-7457/08-С4 Поскольку факт совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества материалами дела не доказан, суд отказал в удовлетворении иска о переводе на истцов прав и обязанностей покупателей долей в уставном капитале юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 октября 2008 г. N Ф09-7457/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2008 г. N 16005/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермское конструкторско-технологическое бюро технического проектирования и организации производства" (далее - общество "ПКТБ "Техпроект") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 по делу N А50-2855/2008-Г21 Арбитражного суда Пермского края по иску Пепеляева В.В., Кривоносова Ю.А., Косолапова А.А. к Гребневу Виктору Дмитриевичу, закрытому акционерному обществу "Инвестиционно-промышленная компания "Оптимум" (далее - общество "ИПК "Оптимум"), третье лицо - общество "ПКТБ "Техпроект", о переводе прав и обязанностей покупателей долей в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие:

Пепеляев В.В. (паспорт серии 57 03 N 450622 выдан УВД Свердловского района г. Перми 11.11.2002);

представитель общества "ИПК "Оптимум" - Марьин А.С. (доверенность от 09.01.2008 N 12/08);

представитель Гребнева В.Д. - Марьин А.С. (доверенность от 29.04.2008).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Пепеляев В.В., Кривоносов Ю.А., Косолапов А.А обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к Гребневу В.Д., обществу "ИПК "Оптимум", третье лицо - общество "ПКТБ "Техпроект", о переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 27,54% в уставном капитале общества "ПКТБ "Техпроект" с общества "ИПК "Оптимум" на Пепеляева В.В.; о переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 13,26% в уставном капитале общества "ПКТБ "Техпроект" с общества "ИПК "Оптимум" на Кривоносова Ю.А.; о переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 10,2% в уставном капитале общества "ПКТБ "Техпроект" с общества "ИПК "Оптимум" на Косолапова А.А. Определением суда от 12.03.2008 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ПКТБ "Техпроект".

Решением суда от 02.06.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 решение от 02.06.2008 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Пепеляев В.В., Кривоносов Ю.А., Косолапов А.А. просят отменить постановление суда апелляционной инстанции от 28.07.2008, оставить в силе решение суда первой инстанции от 02.06.2008, ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции положений ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В письменных отзывах на кассационную жалобу общество "ИПК "Оптимум", Гребнев В.Д. с доводами заявителей жалобы не согласились, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, вынесенным с соблюдением норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 6.5. Устава общества "ПКТБ "Техпроект", утвержденного решением общего собрания учредителей от 12.12.2005 N 1, его учредителями являлись Гребнев В.Д. с 51%-й долей в уставном капитале общества "ПКТБ "Техпроект", Пепеляев В.В. с 27%-й долей в уставном капитале, Кривоносов Ю.А. с 12,5%-й долей, Косолапов А.А. с 9,5%-й долей.

Согласно п. 9.1. Устава общества участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников, принятому большинством голосов всех участников общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Гребневым В.Д. 22.10.2007 и 26.02.2008 на имя директора общества "ПКТБ "Техпроект" поданы заявления о продаже принадлежавшей Гребневу В.Д. доли в размере 51% в уставном капитале названного общества обществу "ИПК "Оптимум".

Пепеляев В.В., Кривоносов Ю.А., Косолапов А.А., полагая, что указанная сделка фактически имела место и фактом ее совершения нарушено их преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества "ПКТБ "Техпроект", на основании абз. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что представленные заявления Гребнева В.Д. свидетельствуют о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале и что ответчиками не представлены доказательства извещения истцов и общества "ПКТБ "Техпроект" о намерении уступить долю в его уставном капитале третьему лицу, то есть не соблюдены требования, установленные в целях реализации участниками общества их преимущественного права на приобретение доли, продаваемой или иным образом уступаемой третьему лицу.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 02.06.2008 и отказывая в удовлетворении исковых требований, согласился с тем, что в материалах дела доказательства соблюдения Гребневым В.Д. преимущественного права покупки продаваемой доли другими участниками общества "ПКТБ "Техпроект" отсутствуют, но при этом указал, что отсутствуют также и доказательства совершения Гребневым В.Д. каких-либо сделок с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества "ПКТБ "Техпроект" (в частности, договор купли-продажи доли, доказательства исполнения такого договора).

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что заявления Гребнева В.Д., направленные им в адрес общества "ПКТБ "Техпроект" 22.10.2007 и 26.02.2008 о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале названного общества в размере 51% обществу "ИПК "Оптимум", не могут быть признаны надлежащими доказательствами соблюдения Гребневым В.Д. преимущественного права других участников общества "ПКТБ "Техпроект" на приобретение продаваемой доли и, следовательно, о недоказанности в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соблюдения ответчиком такого права, предусмотренного п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются правильными.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Уставом общества "ПКТБ "Техпроект" не предусмотрена нотариальная форма для совершения сделки по уступке доли в его уставном капитале, следовательно, сделка по уступке Гребневым В.Д. принадлежащей ему доли в размере 51% уставного капитала общества "ПКТБ "Техпроект" обществу "ИПК "Оптимум" должна была быть совершена в простой письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Принимая оспариваемый судебный акт, суд апелляционной инстанции, руководствуясь приведенными правовыми нормами, обоснованно исходил из того, что в материалах дела отсутствует документ, подписанный Гребневым В.Д. и обществом "ИПК "Оптимум", выражающий волеизъявление обеих сторон заключить сделку уступки доли в уставном капитале общества "ПКТБ "Техпроект" в размере 51%.

Поскольку факт совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "ПКТБ "Техпроект" материалами дела не доказан, в иске Пепеляеву В.В., Кривоносову Ю.А., Косолапову А.А. о переводе прав и обязанностей покупателей долей в уставном капитале названного общества отказано правомерно, основания для отмены постановления апелляционной инстанции от 28.07.2008 отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 по делу N А50-2855/2008-Г21 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермское конструкторско-технологическое бюро технического проектирования и организации производства" - без удовлетворения.