Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2008 г. N Ф09-7309/08-С4 Суд отказал в признании недействительными договоров об уступке права требования и соглашения, а также в понуждении кооператива возместить стоимость имущества, полученного по недействительной сделке, поскольку факт подписания председателем кооператива накладной не свидетельствует о реальной передаче кооперативу спорного товара по сделке, так как бухгалтерская отчетность общества не подтверждает наличие в его собственности товара на спорную сумму на момент подписания соглашения, государственная статистическая отчетность кооператива также не отражает приход и поставку на учет товара (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 октября 2008 г. N Ф09-7309/08-С4

Дело N А47-56/2008-8ГК

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 февраля 2009 г. N 16488/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 2008 г. N 16488/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Нива" (далее - общество "Нива") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2008 по делу N А47-56/2008-8ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Нива" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "им. Пугачева" Грачевского района Оренбургской области (далее - кооператив "им. Пугачева"), муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства Грачевского района Оренбургской области (далее - предприятие ЖКХ Грачевского района), администрации муниципального образования "Грачевский район" о признании недействительными договоров от 07.04.2007 N 1 и N 1а об уступке права требования и соглашения от 10.04.2006, а также о понуждении кооператива "им. Пугачева" возместить стоимость имущества, полученного по недействительной сделке, в сумме 4204664 руб.

До вынесения решения истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части признания недействительными договоров от 07.04.2007 N 1 и N 1а об уступке прав требования и соглашения от 10.04.2006. Кроме того, истец уточнил исковые требования и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки путем взыскания с кооператива "им. Пугачева" стоимости переданного по накладной от 10.04.2006 N 23 имущества в сумме 4204664 руб. по причине отсутствия коров у ответчика.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В части отказа от исковых требований производство по делу прекращено на основании ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 24.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Нива" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что вывод судов о недоказанности факта передачи ответчику крупного рогатого скота является ошибочным и не соответствующим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, факт передачи подтверждается накладной от 10.04.2006 N 23, подписанной председателем кооператива "им. Пугачева" Николаевым С.И. и счетом-фактурой от 10.04.2006 N 23, подписанного председателем ликвидационной комиссии Щелкуновым С.Д. Кроме того, заявитель указывает на неполное исследование судами всех обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, между администрацией муниципального образования "Грачевский район", обществом "Нива" и предприятием ЖКХ Грачевского района заключен договор от 26.07.2002 о переводе долга и прекращении обязательств зачетом встречных требований, по условиям которого общество "Нива" переводит, а предприятие ЖКХ Грачевского района принимает на себя обязательство по возврату суммы займа в размере 5328762 руб. по договорам займа, заключенных между обществом "Нива" и администрацией муниципального образования "Грачевский район", от 17.05.2001 N 8/196, от 31.05.2001 N 7/192, от 11.05.2001 N 5/188, от 25.04.2001 N 5/186, от 25.04.2001 N 4/186. Администрация муниципального образования "Грачевский район", являясь должником предприятия ЖКХ Грачевского района на сумму 5328762 руб. по содержанию объектов социально-культурного бытового назначения и жилья, становится кредитором предприятия ЖКХ Грачевского района, в связи с чем указанным договором взаимные денежные требования предприятия ЖКХ Грачевского района и администрации муниципального образования "Грачевский район" погашаются, а у общества "Нива" возникают обязательства по возврату предприятию ЖКХ Грачевского района 5328762 руб.

Между администрацией муниципального образования "Грачевский район", обществом "Нива" и кооперативом "им. Пугачева" заключен договор от 07.04.2007 N 1, согласно которому администрация муниципального образования "Грачевский район" уступает кооперативу "им. Пугачева" право требования с общества "Нива" уплаты кредиторской задолженности в сумме 1488569 руб. по договору займа от 17.05.2001 N 8/196.

По договору от 07.04.2007 N 1а, заключенному между предприятием ЖКХ Грачевского района, обществом "Нива" и кооперативом "им. Пугачева", предприятие ЖКХ Грачевского района уступает кооперативу "им. Пугачева" право требования с общества "Нива" уплаты долга в сумме 2716095 руб. по договору от 26.07.2002 о переводе долга.

Между администрацией муниципального образования "Грачевский район", обществом "Нива", предприятием ЖКХ Грачевского района, кооперативом "им. Пугачева" подписано соглашение от 10.04.2006 к договорам от 07.04.2007 N 1, 1a, по условиям которого активы, а именно коровы фуражные 423 головы живым весом 161228 кг, молодняка 81 голова живым весом 15236 кг, принадлежащие администрации муниципального образования "Грачевский район" на праве собственности и переданные обществом "Нива" кооперативу "им. Пугачева" в счет погашения кредиторской задолженности согласно п. 2.3 договоров от 07.04.2007 N 1, 1а.

Общество "Нива", обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылалось на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2008 по делу N А47-4948/2007-33ГК, которым установлено, что договоры от 07.04.2007 N 1 и N 1а об уступке прав требования и соглашение от 10.04.2006 являются взаимосвязанными ничтожными сделками, совершенными во исполнение друг друга. В связи с этим истец в порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок просил взыскать с кооператива "им. Пугачева" стоимость переданного ему истцом по накладной от 10.04.2006 N 23 крупного рогатого скота на сумму 4204664 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о том, что договор от 07.04.2007 N 1 является ничтожной сделкой, договор от 07.04.2007 N 1а - незаключенным и не порождающим для сторон юридических последствий, а также установив, что истцом не доказан факт передачи кооперативу "им. Пугачева" крупного рогатого скота на сумму 4204664 руб., отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Данные выводы судов обеих инстанций следует признать правильными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам.

Как правильно установлено судами и подтверждается материалами дела, согласно протоколу общего собрания учредителей общества "Нива" от 12.12.2005 акционерами принято решение о ликвидации общества "Нива", избрана ликвидационная комиссия, председателем которой назначен Щелкунов С.Д.

В соответствии с п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право выступать в суде.

При этом, исходя из положений ст. 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, председатель ликвидационной комиссии обладает правом подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.

Однако, как видно из материалов дела, соглашение от 10.04.2006 к договорам от 07.04.2007 N 1, 1а и накладная от 10.04.2006 N 23, подтверждающая, по мнению истца, факт передачи ответчику крупного рогатого скота на сумму 4204664 руб., подписаны неуполномоченными лицами. Надлежащие доказательства одобрения сделки со стороны общества "Нива" в материалах дела отсутствуют.

При этом суды правильно указали, что факт подписания председателем кооператива "им. Пугачева" Николаевым С.И. накладной от 10.04.2006 N 23, не свидетельствует о реальной передачи кооперативу "им. Пугачева" крупного рогатого скота на сумму 4204664 руб., поскольку бухгалтерская отчетность общества "Нива" не свидетельствует о наличии в его собственности спорного крупного рогатого скота на указанную сумму на момент подписания соглашения от 10.04.2006 N 23. Государственная статистическая отчетность кооператива "им. Пугачева" в свою очередь не отражает приход и поставку на учет крупного рогатого скота.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт передачи кооперативу "им. Пугачева" крупного рогатого скота на сумму 4204664 руб., в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки обстоятельств, установленных Арбитражным судом Оренбургской области и Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2008 по делу N А47-56/2008-8ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Нива" - без удовлетворения.