Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2008 г. N Ф09-7626/08-С4 Установив правомерность продажи доли уставного капитала общества третьему лицу, а также что истцом в налоговый орган были представлены все необходимые документы, суд признал недействительными решения инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 октября 2008 г. N Ф09-7626/08-С4

Дело N А60-10503/2008-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по г. Полевскому (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2008 по делу N А60-10503/2008-С5.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Персональный компьютер" (далее - общество "Персональный компьютер") - Глазырин О.Н. (доверенность от 23.06.2008);

инспекции - Базук А.А. (доверенность от 25.06.2008 N 03-12/8982), Рязанова А.Б. (доверенность от 10.10.2008 N 03-12/12684).

Казаков Д.В., участвующий в деле в качестве третьего лица, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился.

Общество "Персональный компьютер" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными решения инспекции от 11.03.2008 об отказе в регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменением в учредительные документы, решения от 11.03.2008 об отказе в регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также об обязании инспекции зарегистрировать изменения об обществе "Персональный компьютер". Третье лицо - Казаков Д.В.

Решением суда от 17.07.2008 заявленные требования удовлетворены. Решения инспекции от 11.03.2008 об отказе в регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы, и об отказе в регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, признаны недействительными. Суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества "Персональный компьютер" путем регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы и изменений, не связанных с внесением изменением в учредительные документы.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя, поскольку уставом общества "Персональный компьютер" не предусмотрено право общества на приобретение доли в своем уставном капитале, а также то, что общество не зарегистрировало переход доли в уставном капитале от Прасолова В.А. к обществу, то сведения в представленных на государственную регистрацию документах недостоверны. В связи с этим инспекция полагает, что соответствующие пункты заявлений по форме N Р14001, N Р13001, поданных в налоговый орган незаполненными, следовательно, заявления оформлены ненадлежащим образом.

Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя общества "Персональный компьютер" от 12.12.2006 N 1 Прасолова В.А. создано общество "Персональный компьютер", определен уставный капитал в размере 10000 руб., утвержден устав общества. Директором общества назначена Годий О.А.

Общество "Персональный компьютер" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2006, о чем инспекцией выдано свидетельство серии 66 N 005585332.

Поскольку в срок, установленный в ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. е. до 21.12.2007), Прасолов В.А. не внес свой вклад в уставный капитал общества "Персональный компьютер" в полном объеме, уставный капитал общества остался несформированным. В связи с чем общество "Персональный компьютер" посчитало, что доля в размере 100% уставного капитала перешла к обществу в соответствии с ч. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В дальнейшем исполнительным органом общества "Персональный компьютер" в лице директора Годий О.А. 11.02.2008 принято решение о продаже доли уставного капитала общества "Персональный компьютер" в размере 100% номинальной стоимость 10000 руб. Казакову Д.В., которая им полностью оплачена, что подтверждается квитанцией от 18.02.2008 N 500071 и выпиской из расчетного счета (л.д. 34, 35).

Казаковым Д.В. как единственным участником общества "Персональный компьютер" принято решение от 19.02.2008 N 1 об утверждении устава общества в новой редакции, а также возложена обязанность на директора общества "Персональный компьютер" Годий О.А. в срок до 01.03.2008 совершить необходимые действия для регистрации новой редакции устава общества.

В связи с этим в инспекцию были представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Отказывая обществу "Персональный компьютер" в регистрации изменений, инспекция указала на недостоверность сведений относительно единственного участника общества, на то, что уставом общества "Персональный компьютер" не предусмотрено право общества на приобретение доли в своем уставном капитале, а также на то, что общество не зарегистрировало переход доли в уставном капитале от Прасолова В.А. к обществу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Персональный компьютер" в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования заявителя, суд исходил из того, что обществом "Персональный компьютер" в налоговый орган были представлены все необходимые документы, перечисленные в ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем регистрирующий орган был не вправе отказать в государственной регистрации заявителю.

Данные выводы суда первой инстанции следует признать правильными и соответствующими требованиям законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 3, 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации.

Таким образом, если в течение одного года с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью учредитель общества не внес (не полностью внес) свой вклад в уставный капитал общества, в связи с чем уставный капитал общества в соответствующей части остался несформированным, такой учредитель утрачивает статус участника общества. При этом для перехода к обществу доли в связи с невыполнением учредителем общества обязанности по внесению вклада в уставный капитал не требуется принятия общим собранием участников общества соответствующего решения и государственной регистрации изменений учредительных документов.

Исходя из указанных норм права, суд первой инстанции правомерно отклонил довод инспекции о том, что общество не зарегистрировало переход доли в уставном капитале от Прасолова В.А. к обществу.

В соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном для регистрации общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абзац 2 пункта 4 статьи 12 названного Федерального закона

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, определен ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подп. "а" п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), при этом регистрирующий орган не вправе осуществлять правовую экспертизу представленных для государственной регистрации документов, в том числе проверять достоверность сведений, указанных в учредительных документах юридического лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив правомерность продажи доли уставного капитала общества "Персональный компьютер" Казакову Д.В., а также, что обществом в налоговый орган были представлены все необходимые документы, перечисленные в ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришел к правильному выводу о недействительности решений инспекции об отказе государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неправильном толковании положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2008 по делу N А60-10503/2008-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу ИФНС России по г. Полевскому - без удовлетворения.