Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2008 г. N Ф09-3030/08-С6 Суд признал недействительным договор аренды и обязал ответчика вернуть истцу в лице генерального директора объекты недвижимого имущества, поскольку у ответчика на момент подписания оспариваемого договора полномочия исполняющего обязанности генерального директора общества отсутствовали, доказательств последующего одобрения сделки не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 октября 2008 г. N Ф09-3030/08-С6

Дело N А76-20941/06

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Садыкова Ильяса Идрисовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по делу N А76-20941/06 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя Садыкова И.И. - Дзитоев В.Л. (доверенность от 10.04.2007);

закрытого акционерного общества "Гранит" (далее - общество "Гранит") - Дзитоев В.Л., генеральный директор (протокол внеочередного общего собрания акционеров общества "Гранит" от 07.11.2007 N 7), Прытков Г.В. (доверенность от 09.01.2008 подписана генеральным директором Перушкиным А.Н.); Буданова Олега Борисовича - Дзитоев В.Л. (доверенность от 07.05.2007).

Общество "Гранит" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к индивидуальному предпринимателю Садыкову Ильясу Идрисовичу о признании договора аренды от 10.07.2006 недействительным и об обязании ответчика вернуть истцу в лице генерального директора Перушкина А.Н. следующие объекты недвижимого имущества: нежилое здание - контору, общая площадь 1202,3 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область,

г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18, литеры А, А1; нежилое здание - цех производства шлакоблоков, общая площадь 1856,5 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18, литеры Б, В; нежилое здание - склад готовой продукции, общая площадь 227,5 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18, литеры К, K1, K2, Н; нежилое здание - склад цементный, общая площадь 193,1 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18, литеры М, Ж; нежилое 1-этажное здание - компрессорную, литера Б, общая площадь 53,8 кв.м. расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 20-А (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2007 исковые требования о признании договора аренды от 10.07.2006 недействительным удовлетворены частично: договор признан недействительным в части передачи в аренду предпринимателю Садыкову И.И. 2-этажного здания конторы общей площадью 1202,3 кв.м и цеха производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м, в остальной части в признании договора недействительным отказано. Исковые требования об обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды, удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2008 решение суда отменено, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Буданов О.Б.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 исковое заявление общества "Гранит" оставлено без рассмотрения ввиду того, что оно подписано представителем общества Прытковой Л.А., действовавшей по доверенности от 21.04.2006, выданной ей Прытковым Г.В., который на тот момент генеральным директором названного общества не являлся.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.05.2008 определение суда отменено. Суд кассационной инстанции указал, что само по себе признание общего собрания несостоявшимся не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей. Кроме того, судом апелляционной инстанции не установлено, что в момент подписания доверенности Прытковой Л.А. обязанности генерального директора общества "Гранит" на законных основаниях исполняло иное лицо. В связи с изложенным дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 (резолютивная часть от 08.07.2008) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал договор аренды от 10.07.2007 недействительным в части передачи в аренду предпринимателю Садыкову И.И. следующих объектов недвижимого имущества: нежилого здания - конторы общей площадью 1202,3 кв.м, литеры А, А1, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18, и нежилого здания - цеха производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м, литеры Б, В, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18. В удовлетворении требований о признании недействительным указанного договора в части остальных объектов судом отказано. В части требований об обязании Садыкова И.И. вернуть обществу "Гранит" объекты недвижимого имущества, перечисленные в заявлении об уточнении исковых требований, отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприниматель Садыков И.И. просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 отменить, ссылаясь на то, что судом неверно оценены доказательства по делу, в частности протокол общего собрания акционеров от 04.08.2006, необоснованно не приняты в качестве доказательств представленные в суд апелляционной инстанции документы (заявление Прыткова Г.В. об отказе от дальнейшего исполнения обязанностей генерального директора общества, протокол заседания наблюдательного совета от 14.12.2004 о назначении Садыкова И.И. исполняющим обязанности генерального директора). Также, по мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом не приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А76-6847/2007 и А76-1740/2007.

Как установлено судом, 10.07.2006 обществом "Гранит" в лице исполняющего обязанности генерального директора Садыкова И.И. (арендодатель) и предпринимателем Садыковым И.И. (арендатор) подписан договор аренды имущества, согласно условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду следующее имущество: 2-этажное здание конторы, общая площадь 1202,3 кв.м. цех производства шлакоблоков, общая площадь 1856,5 кв.м. склад готовой продукции, общая площадь 1000 кв.м. площадку открытого склада металла с козловым краном грузоподъемностью 5 т; 2-этажное здание бытовых помещений, общая площадь 132 кв.м. здание склада, общая площадь 144 кв.м. расположенные по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18; 1-этажное здание с бытовыми помещениями и котельной, общая площадь 90 кв.м. расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 20А, а также соответствующую часть земельного участка, занятую указанными строениями и необходимую для их использования. Срок действия договора установлен равным 11,5 месяцев, в связи с чем названный договор аренды не проходил государственную регистрацию.

Акт приема-передачи имущества по названному договору в материалы дела не представлен.

Ссылаясь на то, что указанный договор является недействительным, поскольку от имени арендодателя он подписан неуполномоченным лицом, при его заключении нарушены требования п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество "Гранит" в лице представителя Прытковой Л.А., действующей по доверенности от 21.04.2006, выданной генеральным директором общества Прытковым Г.В., обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском. Кроме того, заявитель указал, что в оспариваемом договоре отсутствуют индивидуализирующие признаки арендуемых объектов недвижимого имущества и земельного участка, что свидетельствует о его незаключенности.

Рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ч. 5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что предметом оспариваемого договора являются восемь объектов. При этом описание одного из объектов, перечисленных в договоре (склада готовой продукции общей площадью 1000 кв.м.), не соответствует данным, указанным в свидетельстве о государственной регистрации права собственности общества "Гранит" от 30.06.2007. В отношении других объектов (площадки открытого склада металла с козловым краном грузоподъемностью 5 т, 2-этажного здания бытовых помещений общей площадью 132 кв.м. и здания склада общей площадью 144 кв.м., расположенных по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18, а также 1-этажного здания с бытовыми помещениями и котельной общей площадью 90 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 20А) отсутствуют доказательства, подтверждающие факт их существования. Часть земельного участка, переданного в аренду, не индивидуализирована, поскольку в договоре нет указания на площадь участка, место расположения, отсутствуют сведения о постановке участка на кадастровый учет.

Учитывая названные обстоятельства, суд пришел к правильному выводу о том, что в части указанных выше объектов (склад готовой продукции, площадка открытого склада металла с козловым краном грузоподъемностью 5 т, здание 2-этажное бытовых помещений общей площадью 132 кв.м. и здание склада общей площадью 144 кв.м., расположенные по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18; здание 1-этажное с бытовыми помещениями и котельной общей площадью 90 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 20А; соответствующая часть земельного участка) данный договор в силу п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным.

В связи с изложенным суд верно указал на отсутствие оснований для признания договора в данной части недействительным.

Поскольку индивидуализация названных объектов невозможна, суд также обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика возвратить их истцу.

В части передачи в аренду нежилых зданий конторы общей площадью 1202,3 кв.м, литеры А, А1 и цеха производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м, литеры Б, В, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18, данные о которых в договоре соответствуют свидетельствам о государственной регистрации права собственности общества "Гранит" от 30.06.2007, суд правомерно признал договор заключенным.

Удовлетворяя исковые требования о признании договора аренды от 10.07.2006 недействительным в данной части, суд апелляционной инстанции исходил из того, что у Садыкова И.И. отсутствовали полномочия на заключение договора от имени общества "Гранит".

Как установлено судом, при учреждении общества "Гранит" решением учредительного собрания от 14.12.2000 генеральным директором общества был избран Прытков Г.В. на срок 4 года.

Решением общего собрания акционеров от 15.12.2004 генеральным директором общества "Гранит" вновь избран Прытков Г.В.

Однако решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 по делу N А76-31280/2006, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.11.2007, установлено, что указанное собрание фактически не проводилось.

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 07.07.2006 (за 3 дня до совершения оспариваемой сделки от 10.07.2006), полномочия Прыткова Г.В. как генерального директора общества "Гранит" были приостановлены, обязанности генерального директора возложены на Садыкова И.И.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2006 по делу N А76-27486/2006, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.03.2007, названное решение общего собрания акционеров общества "Гранит" признано недействительным.

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 04.08.2006, установлено, что по вопросу о досрочном прекращении полномочий Прыткова Г.В. как генерального директора общества "Гранит" участники собрания проголосовали "против", по вопросу об избрании генеральным директором общества Садыкова И.И. участники собрания также проголосовали "против".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2007 по делу N А76-1740/2007, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2007, названное решение общего собрания акционеров общества "Гранит" признано незаконным только в части избрания наблюдательного совета, но не в части вопроса об оставлении генеральным директором общества Прыткова Г.В.

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 13.09.2006, полномочия Прыткова Г.В. как генерального директора общества прекращены, генеральным директором избран Садыков И.И.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2007 по делу N А76-29090/2006, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2007, вышеназванное решение общего собрания акционеров общества "Гранит" признано недействительным в полном объеме.

Решением наблюдательного совета общества, оформленным протоколом от 18.09.2006, также прекращены полномочия Прыткова Г.В. как генерального директора общества, генеральным директором избран Перушкин А.Н.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2008 по делу N А76-1756/2007 названное решение признано недействительным в полном объеме.

Оценив в совокупности указанные обстоятельства, проанализировав содержание протокола общего собрания акционеров от 04.08.2006, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что функции генерального директора общества "Гранит" в момент подписания договора от 10.07.2006 выполнялись Прытковым Г.В., а не Садыковым И.И.

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Поскольку у Садыкова И.И. на момент подписания оспариваемого договора полномочия исполняющего обязанности генерального директора общества "Гранит" отсутствовали, доказательств последующего одобрения сделки не представлено, суд обоснованно признал оспариваемый договор в части передачи в аренду нежилых зданий конторы и цеха производства шлакоблоков ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд правомерно указал, что требования истца об обязании ответчика возвратить ему данные объекты удовлетворению не подлежат, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства нахождения этих объектов во владении ответчика. Между тем, из содержания договора аренды от 26.10.2006, заключенного между обществом "Гранит" и Будановым О.Б., а также из представленного по запросу суда апелляционной инстанции акта приема-передачи от 26.10.2006 следует, что нежилое здание -контора общей площадью 1202,3 кв.м, литеры А, А1, и нежилое здание - цех производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м, литеры Б, В, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 18, переданы Буданову О.Б. и находятся в его владении.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями к отмене или изменению судебного акта в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд неверно оценил протокол общего собрания акционеров от 04.08.2006, протокол заседания наблюдательного совета от 14.12.2004 о назначении Садыкова И.И. исполняющим обязанности генерального директора, выводы суда сделаны без учета обстоятельств, установленных при рассмотрении дел N А76-6847/2007 и А76-1740/2007 подлежат отклонению. Судом апелляционной инстанции исследованы все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного выше обжалуемое постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по делу N А76-20941/06 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Садыкова Ильяса Идрисовича - без удовлетворения.