Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2008 г. N Ф09-6545/08-С5 Суд отказал в удовлетворении требования об обеспечении иска по делу об оспаривании решения общества, поскольку целью обеспечительных мер является защита интересов истца, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность, требуемые меры не должны приводить ответчика к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, кроме того, непринятие спорных мер не нарушает права истца как акционера общества, а также не делает невозможным исполнение судебного акта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 октября 2008 г. N Ф09-6545/08-С5

Дело N А50-7971/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2008 г. N Ф09-6389/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "СИБУР-Минеральные удобрения" (далее - общество "СИБУР-Минеральные удобрения") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2008 по делу N А50-7971/2008.

В судебном заседании принял участие представитель общества "СИБУР-Минеральные удобрения" - Незнамов К.А. (доверенность от 13.05.2008 N 18).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "СИБУР-Минеральные удобрения" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED и открытому акционерному обществу "Минеральные удобрения" (далее - общество "Минеральные удобрения") о признании недействительным решения акционера общества "Минеральные удобрения" Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED от 10.04.2008 о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества "Минеральные удобрения" на 20.06.2008 с повесткой дня: 1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров общества; 2. Избрание членов Совета директоров общества, а также обязании общества "Минеральные удобрения" возвратить Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED оспариваемое решение без исполнения.

Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED и обществу "Минеральные удобрения" осуществлять регистрацию акционеров, прибывших для участия во внеочередном общем собрании акционеров общества "Минеральные удобрения", проведение которого назначено на 20.06.2008 на 08 час 30 мин. по адресу: ул. Ласьвинская, 98., а также принимать решения по вопросам повестки дня: 1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров общества; 2. Избрание членов Совета директоров общества; запрета Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED и обществу "Минеральные удобрения" исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров, проведение которого назначено на 20.06.2008 на 08 час 30 мин по адресу: ул. Ласьвинская, 98, по вопросам повестки дня.

Определением суда от 17.06.2008 ходатайство о применении обеспечительных мер удовлетворено частично. Внеочередному общему собранию акционеров общества "Минеральные удобрения", проведение которого назначено на 20.06.2008 на 08 час 30 мин. по адресу: ул. Ласьвинская, 98, запрещено принимать решения по вопросам повестки дня: 1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров общества; 2. Избрание членов Совета директоров общества. Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED и обществу "Минеральные удобрения" запрещено исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров, проведение которого назначено на 20.06.2008 на 08 час 30 мин. по адресу: ул. Ласьвинская, 98, по вопросам повестки дня. В удовлетворении остальной части ходатайства отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2008 определение суда изменено. В удовлетворении заявления общества "СИБУР-Минеральные удобрения" о применении обеспечительных мер отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "СИБУР-Минеральные удобрения" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда оставить в силе. По мнению заявителя, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер. Кроме того, заявитель указывает на то, что суд первой инстанции, принимая решение о запрете общему собранию акционеров принимать решения по заявленной повестке дня, не запрещал проведения самого собрания, следовательно, не запрещал обществу осуществлять свою деятельность. Общество "СИБУР-Минеральные удобрения" полагает, что суд, принимая обеспечительные меры, наоборот, способствовал сохранению существующего между сторонами состояния (status guo).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2008 по делу N А50-353/2008 признаны недействительными решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров общества "Минеральные удобрения", состоявшегося 25.12.2007, о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества и избрании Совета директоров общества в составе Пегушина Л.А., Устюгова В.В., Шилова Г.М., Есинкина А.В., Мечтаева В.В., Шестакова В.В., Некрестьянова Д.С.

Акционером (Компанией CI-CHEMICAL INVEST LIMITED) 10.04.2008 было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества "Минеральные удобрения" на 20.06.2008 со следующей повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров общества;

2. Избрание членов Совета директоров общества.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного решения акционера, обществом "СИБУР-Минеральные удобрения" одновременно заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED осуществлять регистрацию акционеров, принимать решения по вопросам повестки дня и исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что для сохранения существующего положения необходимо применение обеспечительных мер, удовлетворил ходатайство общества "СИБУР-Минеральные удобрения" в части запрета принимать решения по вопросам повестки дня и исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров. В удовлетворении остальной части ходатайства отказано.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, изменяя определение суда и отказывая в применении обеспечительных мер, правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При этом обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращению ущерба.

Вместе с тем, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 9 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Принимая во внимание, что целью обеспечительных мер является защита интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность, что обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства (п. 2, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров"), суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о применении обеспечительных мер. При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что неприятие обеспечительных мер не нарушает права истца как акционера общества, а также не делает невозможным исполнение судебного акта.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку выводов суда апелляционной инстанций, оснований для которой в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2008 по делу N А50-7971/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "СИБУР-Минеральные удобрения" - без удовлетворения.