Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2008 г. N Ф09-7960/08-С4 Установив, что наличие у общества непогашенной кредиторской задолженности свидетельствует о нарушении им порядка ликвидации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что инспекцией правомерно отказано в регистрации прекращения деятельности истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 октября 2008 г. N Ф09-7960/08-С4

Дело N А60-7254/2008-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2009 г. N Ф09-7600/09-С4

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2009 г. N 16200/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аника-97" (далее - общество "Аника-97") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А60-7254/2008-С5.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Аника-97" - ликвидатор Андреев В.А. (решение единственного участника от 23.10.2007 N 6);

инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) - Месилов В.В. (доверенность от 19.09.2008 N 04-13/39177).

Общество "Аника-97" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 18.03.2008 об отказе в государственной регистрации общества "Аника-97" в связи с его ликвидацией, а также об обязании инспекцию произвести государственную регистрацию общества "Аника-97" в связи с его ликвидацией.

Решением суда от 25.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Аника-97" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, наличие в ликвидационном балансе сведений о погашенной задолженности не свидетельствует о нарушении порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "Аника-97" Алиевым М.А. 23.10.2007 принято решение о ликвидации общества "Аника-97" и о назначении ликвидатора, о чем учредитель общества уведомил регистрирующий орган. В "Вестнике государственной регистрации" от 07.11.2007 N 44 (146) размещена публикация о ликвидации общества "Аника-97", о порядке и сроке подачи заявлений о требованиях кредиторов. Кроме того, в налоговую инспекцию направлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Единственным участником общества "Аника-97" 28.01.2008 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества, о чем уведомлен регистрирующий орган.

Собранием кредиторов общества "Аника-97" 21.02.2008 принято решение о направлении в налоговый орган заявления о государственной регистрации общества "Аника-97" в связи с его ликвидацией.

Решением участника общества "Аника-97" от 12.03.2008 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому имущества у общества не имеется, единственным кредитором указана администрация г. Екатеринбурга с суммой требований 485311 руб. 93 коп. в связи с неуплатой арендных платежей за землю. Указанная задолженность признана обществом "Аника-97" в полном объеме.

Общество "Аника-97", полагая, что все расчеты с кредиторами завершены, 12.03.2008 обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации общества "Аника-97" в связи с его ликвидацией.

Решением от 18.03.2008 инспекция отказала в регистрации общества "Аника-97" в связи с его ликвидацией, указав, что среди представленных документов отсутствует надлежащим образом составленный ликвидационный баланс.

Общество "Аника-97", не согласившись с вынесенным инспекцией решением, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что наличие у общества "Аника-97" непогашенной кредиторской задолженности свидетельствует о нарушении им порядка ликвидации, установленного п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что инспекцией правомерно отказано в регистрации прекращения деятельности общества "Аника-97".

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными.

Порядок ликвидации юридического лица определен ст. 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми добровольная ликвидация юридического лица, являющегося коммерческой организацией, возможна, если оно в состоянии удовлетворить требования кредиторов. В случае, если юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, не имеет достаточных средств для удовлетворения требований кредиторов, оно ликвидируется вследствие признания его несостоятельным (банкротом) в судебном порядке.

В соответствии со ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредитором требований, а также о результатах их рассмотрения. Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией после завершения расчетов с кредиторами.

В силу ст. 21 Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации предприятия в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган должен быть представлен определенный пакет документов, в том числе ликвидационный баланс.

Согласно ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, правомерно отклонили довод заявителя о том, что участие представителя администрации г. Екатеринбурга на собрании кредиторов и его участие в принятии решения по вопросу направления в инспекцию заявления о государственной регистрации общества "Аника-97" в связи с его ликвидацией свидетельствует о расчетах с администрацией г. Екатеринбурга, поскольку доказательств проведения расчетов и их завершения, в материалы дела не представлено.

При этом судами правильно указано, что ликвидатор, зная о существующей задолженности перед администрацией г. Екатеринбурга, а также о недостаточности имущества для ее погашения, обязан был обратиться в арбитражный суд с заявлением в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о правомерности решения инспекции об отказе в государственной регистрации ликвидации общества "Аника-97".

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

Оснований для переоценки обстоятельств, установленных судами, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А60-7254/2008-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Аника-97" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Аника-97" в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.