Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 ноября 2008 г. N Ф09-8003/08-С4 Поскольку решения общего собрания участников общества о выделении доли в натуре при выходе участника никем не оспорены и не признаны недействительными, суд отказал в признании ничтожной сделки по отчуждению ответчику спорного имущества в счет оплаты обществом стоимости его доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 ноября 2008 г. N Ф09-8003/08-С4

Дело N А60-6480/2008-СЗ

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2009 г. N 16287/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 2008 г. N 16287/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техно-Люкс" (далее - общество "Техно-Люкс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2008 по делу N А60-6480/2008-СЗ и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 по тому же делу по иску общества "Техно-Люкс" к Куимову Александру Борисовичу, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Асбестовский котельно-машиностроительный завод" (далее - общество "Асбестовский котельно-машиностроительный завод"), индивидуальный предприниматель Бейтришвили Валико Рамазинович (далее - Бейтришвили В.Р.), о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Техно-Люкс" - Смирнов С.Г. (доверенность от 19.12.2007);

Куимова А.Б. - Цаценко Ю.В. (доверенность от 25.09.2008);

Бейтришвили В.Р. - Степанов В.А. (доверенность от 04.06.2008);

общества "Асбестовский котельно-машиностроительный завод" - Кусков СВ. (директор, протокол общего собрания учредителей общества от 31.08.2007 N 1).

Общество "Техно-Люкс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Куимову А.Б. о признании сделки от 09.11.2007 по отчуждению обществом "Техно-Люкс" Куимову А.Б. оборудования в счет оплаты действительной стоимости его доли в связи с выходом из общества недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности в виде обязания Куимова возвратить обществу "Техно-Люкс" переданное оборудование.

Определением от 19.05.2008 по ходатайству ответчика в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Асбестовский котельно-машиностроительный завод", Бейтришвили В.Р.

Решением от 19.06.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 решение от 19.06.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Техно-Люкс" просит решение суда первой инстанции от 19.06.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.07.2008 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, неприменение ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170, ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Куимов А.Б. в письменном отзыве на кассационную жалобу указывает на несостоятельность, по его мнению, доводов заявителя, просит обжалуемые судебные акты отставить без изменения.

Как следует из материалов дела, общество "Техно-Люкс" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Асбесту Свердловской области 05.04.2005. Куимов Александр Борисович и Куимов Сергей Борисович стали учредителями названного общества в результате приобретения у учредителя общества Максимова Сергея Владимировича соответственно 45%-й и 15%-й доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 10.07.2006. Изменения в учредительные документы, связанные с изменениями в составе учредителей общества "Техно-Люкс" зарегистрированы 11.07.2006.

На общем собрании участников общества "Техно-Люкс", состоявшемся 09.11.2007, результаты которого оформлены протоколом N 3, рассмотрены заявления Куимова А.Б. и Куимова СБ. о выходе их из состава учредителей общества и выдаче в натуре имущества в счет причитающейся им действительной стоимости долей и единогласно приняты решения о выдаче Куимову А.Б. имущества общей стоимостью 2727852 руб. 58 коп., Куимову СБ. - имущества общей стоимостью 291844 руб. непосредственно после окончания общего собрания от 09.11.2007 по актам приема-передачи имущества. При этом стоимость выдаваемого участникам общества "Техно-Люкс" при выходе из него имущества определена по соглашению всех участников. Согласно актам приема-передачи оборудования от 09.11.2007 Куимову А.Б. обществом "Техно-Люкс" передано имущество стоимостью 2727852 руб. 58 коп.

По договору купли-продажи от 09.11.2007 N 2 Куимов А.Б. продал переданное ему при выходе из общества "Техно-Люкс" имущество обществу "Асбестовский котельно-машиностроительный завод". Акт приема-передачи имущества к названному договору подписан сторонами 09.11.2007.

Общество "Техно-Люкс", полагая, что при отчуждении в пользу вышедшего участника Куимова А.Б. имущества сторонами в нарушение положений ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не был соблюден порядок определения действительной стоимости доли Куимова А.Б., что в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) сделки по отчуждению имущества, обратилось с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата обществу "Техно-Люкс" переданного Куимову А.Б. по акту приема-передачи от 09.11.2007 имущества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что высший орган управления общества "Техно-Люкс" - общее собрание участников своим решением выразил волеизъявление на выплату причитающейся Куимову А.Б. доли в виде выдела доли в натуре, и истцом - обществом "Техно-Люкс" не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, а также возможность их восстановления путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Судом отклонены доводы истца о выбытии из его владения всего имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, и о выбытии имущества большей стоимости, чем подлежало бы выбытию при определении его стоимости в порядке, установленном ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", как не подтвержденные материалами дела.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде возврата истцу имущества в натуре судом отказано со ссылкой на ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие порядок истребования имущества у третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 19.06.2008, также отметив, что решение общего собрания от 09.11.2007 никем не оспорено и в установленном порядке недействительным не признано.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6.2.9. Устава общества "Техно-Люкс" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, при этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что заявление о выходе из общества "Техно-Люкс" подано Куимовым А.Б. 09.11.2007, передача имущества в натуре в счет причитающейся ему действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества осуществлена 09.11.2007, стоимость передаваемого Куимову А.Б. имущества определена сторонами исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2007.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что передача имущества обществом "Техно-Люкс" Куимову А.Б. произведена с нарушениями требований ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является правильным.

Однако судами обоснованно приняты во внимание следующие обстоятельства. Выделение доли в натуре при выходе участника из общества возможно при наличии согласия на это как выходящего участника, так и самого общества. Волеизъявление Куимова А.Б. на получение в счет причитающейся ему действительной стоимости доли имущества в натуре выражено им в заявлении о выходе из общества "Техно-Люкс" от 09.11.2007, волеизъявление самого общества выражено единогласным решением участников общества "Техно-Люкс", принятым на общем собрании 09.11.2007. На указанном собрании, результаты которого оформлены протоколом от 09.11.2007 N 3, также единогласно определена действительная стоимость доли Куимова А.Б. Поскольку решения общего собрания от 09.11.2007 никем не оспорены и не признаны недействительными, и обществом "Техно-Люкс" не доказано нарушение оспариваемой сделкой прав общества, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительной сделки по отчуждению оборудования Куимову А.Б. в счет оплаты обществом стоимости его доли является правильным.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что материалами дела подтвержден факт выбытия имущества, полученного в счет оплаты стоимости доли при выходе из общества "Техно-Люкс", из владения Куимова А.Б. по сделкам с третьими лицами, отказ в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу имущества в натуре является правомерным.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом решение от 19.06.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.07.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2008 по делу N А60-6480/2008-СЗ и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техно-Люкс" - без удовлетворения.