Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2008 г. N Ф09-11454/07-С6 Суд обоснованно признал недействительными договоры купли-продажи и договоры об отступном, поскольку по указанным договорам реализовано имущество общества балансовой стоимостью более половины его активов, следовательно, указанные взаимосвязанные сделки отвечают признаку крупности, между тем доказательства одобрения названной крупной сделки общим собранием акционеров общества в материалах дела отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 ноября 2008 г. N Ф09-11454/07-С6

Дело N А76-7136/2007

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2011 г. N Ф09-2803/11 по делу N А76-10926/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2011 г. N 18АП-2011/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 г. N 18АП-8978/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобы закрытого акционерного общества "Стройполимер" (далее - общество "Стройполимер") и закрытого акционерного общества "Акваполимер" (далее - общество "Акваполимер") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 по делу. N А76-7136/2007 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Стройполимер" (далее - общество "Стройполимер") - Рещектаев И.А. (доверенность от 03.03.2008);

общества "Акваполимер" - Выползов А.А. (доверенность от 03.03.2008);

муниципального учреждения "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" (далее - учреждение).

Общество "Стройполимер" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Акваполимер", учреждению и администрации г. Трехгорного о признании недействительными договоров купли-продажи от 31.05.2006 N 192-208, 210-219, заключенных между обществом "Акваполимер" и учреждением; договоров об отступном от 31.05.2006 N 190, 191, 209, заключенных между теми же сторонами; договора поручения от 30.05.2006, заключенного между учреждением и администрацией г. Трехгорного, и применении последствий недействительности договора поручения в виде обязания администрации г. Трехгорного возвратить обществу "Акваполимер" имущество, полученное от учреждения, согласно перечню, приложенному к иску (т. 2, л.д. 78-88; с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 30.08.2007 требования общества "Стройполимер" удовлетворены частично. Договоры купли-продажи от 31.05.2006 N 192-208, 210-219 и договоры об отступном от 31.05.2006 N 190, 191, 209 признаны недействительными. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2008 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

До принятия решения истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлен отказ от иска в части признания недействительным договора поручения от 30.05.2006, заключенного между учреждением и администрацией г. Трехгорного, и применения последствий недействительности сделок, совершенных во исполнение договора поручения.

Определением суда от 07.04.2008 отказ от иска принят судом производство по делу в данной части прекращено.

Решением суда от 09.06.2008 исковые требования удовлетворены договоры купли-продажи от 31.05.2006 N 192-208, 210-219 и договоры об отступном от 31.05.2006 N 190, 191, 209 признаны недействительными.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2008 решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении требований отказано.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общества "Стройполимер" и "Акваполимер" просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции срока исковой давности. Заявители указывают на то, что общество "Стройполимер" обратилось в суд с рассматриваемым иском в пределах годичного срока исковой давности, а привлечение к участию в деле в качестве соответчика муниципального образования "Город Трехгорный" не может рассматриваться как изменение требований по иску. Кроме того, судом апелляционной инстанции не приняты во внимание разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 15.11.2001 N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" о том, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе при солидарной обязанности (ответственности). Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения, требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков. Заявители отмечают, что о пропуске срока исковой давности заявлено одним из ответчиков - муниципальным образованием "Город Трехгорный", при этом другие ответчики о применении срока не заявляли.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество "Акваполимер" (продавец) по 27-и договорам купли-продажи от 31.05.2006 передало в собственность учреждению движимое и недвижимое имущество в соответствии с приложениями к данным договорам, по установленной в договорах цене.

Между обществом "Акваполимер" (должник) и учреждением (кредитор) заключены договоры об отступном от 31.05.2006, в соответствии с условиями которых должник в счет погашения задолженности по договорам займа предоставил отступное в виде передачи в собственность кредитора движимое и недвижимое имущество, принадлежащее должнику.

Между администрацией г. Трехгорного и учреждением заключен договор поручения от 30.05.2006, согласно которому в целях погашения обществом "Акваполимер" задолженности по договорам займа, учреждение обязуется от имени администрации г. Трехгорного приобрести имущество общества "Акваполимер" и передать его в собственность Трехгорного городского округа (г. Трехгорный).

Имущество по всем сделкам на общую сумму 359188875 руб. 68 коп. согласно передаточному акту передано в казну города Трехгорного.

Общество "Стройполимер", являясь акционером общества "Акваполимер" (61% акций общества), и считая договоры купли-продажи и об отступном взаимосвязанными сделками, содержащими признаки крупности, установленные ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), и совершенными без одобрения общим собранием акционеров общества "Акваполимер", в связи с чем данные договоры являются недействительными, обратилось в суд с соответствующим иском.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах).

Крупная сделка совершена с нарушением требований, установленных ст. 79 Закона об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 названного Закона).

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи от 31.05.2006 и договоров об отступном от 31.05.2006, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, направленными на отчуждение имущества общества в своей совокупной стоимости превышающей 50% величины активов баланса общества и при отсутствии доказательств одобрения данных сделок советом директоров обществом "Акваполимер" не соответствуют закону.

В качестве доказательства факта крупности взаимосвязанных сделок судом первой инстанции приняты бухгалтерский баланс общества "Акваполимер" по состоянию на 30.04.2006, а также первичные документы: акты приема-передачи объекта основных средств, утвержденные руководителями общества "Акваполимер" и учреждения, товарные накладные за подписью представителя учреждения, а также сведения о балансовой стоимости, содержащиеся в оспариваемых договорах.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.04.2006 балансовая стоимость активов общества "Акваполимер" на последнюю отчетную дату составляла 485043000,00 руб., стоимость реализованного имущества -304148470,14 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по договорам купли-продажи от 31.05.2006 и договорам об отступном от 31.05.2006 реализовано имущество общества "Акваполимер" балансовой стоимостью более 50% его активов, следовательно, указанные взаимосвязанные сделки отвечают признаку крупности, установленному ст. 78 Закона об акционерных обществах.

Доводы учреждения о фальсификации баланса судом признаны несостоятельными, поскольку под фальсификацией доказательства по смыслу ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует понимать фальсификацию материального носителя сведений, составляющих доказательственную базу, а не самих сведений. Достоверность сведений подлежит опровержению посредством представления иных доказательств.

Суд указал на то, что сведения, содержащиеся в названных документах, следует считать достоверными, поскольку доказательств иного в материалы дела не представлено.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 79 Закона об акционерных обществах).

Между тем доказательства одобрения названной крупной сделки общим собранием акционеров общества "Акваполимер" в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд, руководствуясь п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах, правомерно признал взаимосвязанные договоры купли-продажи от 31.05.2006 и договоры об отступном от 31.05.2006, являющиеся крупной сделкой, недействительными, как совершенные с нарушением ст. 78, 79 названного Закона.

В ходе рассмотрения спора муниципальным образованием "Город Трехгорный" заявлено о пропуске срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции данный довод ответчика отклонил, указав, что истцом к муниципальному образованию "Город Трехгорный" в лице Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям отдельных исковых требований не заявлено, в связи с чем срок исковой давности применению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции о недействительности взаимосвязанных крупных сделок по отчуждению имущества общества "Акваполимер", решение суда отменил, признав, что истцом пропущен срок исковой давности по оспоримой сделке.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что недвижимое имущество, реализованное обществом "Акваполимер" по оспариваемым договорам, приобретено учреждением в интересах муниципального образования "Город Трехгорный" и находится в муниципальной собственности. Поскольку предметом оспариваемых договоров явилось отчуждение имущества в собственность другого лица, данное лицо следует считать стороной указанных сделок.

Однако данный вывод суда апелляционной инстанции нельзя признать верным.

Как видно из материалов дела, обществом "Стройполимер" самостоятельных требований к муниципальному образованию "Город Трехгорный", которое было привлечено в качестве третьего ответчика по делу при новом рассмотрении дела, не заявлено. Истец отказался от исковых требований в части признания недействительным договора поручения от 30.05.2006, заключенного между администрацией г. Трехгорный от имени муниципального образования и учреждением, а также в части применения последствий недействительности сделки.

Сторонами по оспариваемым договорам являются ответчики - общество "Акваполимер" и учреждение. В договорах отсутствует указание на то, что учреждение действует от чьего-либо имени. Согласно Уставу учреждения последний является самостоятельным субъектом правоотношений, от своего имени приобретает имущественные и неимущественные права и несет обязанности.

Заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 15.11.2001 N 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Принимая во внимание, что соответчиками - обществом "Акваполимер" и учреждением, о применении срока исковой давности не заявлено, вывод суда первой инстанции об отказе муниципальному образованию "Город Трехгорный" в применении срока исковой давности следует признать верным.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 по делу. N А76-7136/2007 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2008 по делу N А76-7136/2007 оставить в силе.