Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2008 г. N Ф09-7239/08-С4 Сделка уступки доли в уставном капитале общества между истцом и ответчиком признана недействительной (ничтожной), применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными изменений, внесенных в устав общества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие составление между лицами документа, свидетельствующего о волеизъявлении сторон на совершение сделки уступки уставного капитала общества, а решение общего собрания участников общества об уступке не является допустимым доказательством перехода доли от одного участника к другому (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 октября 2008 г. N Ф09-7239/08-С4

Дело N А07-18817/2006-Г-ШЗФ

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Егоровой Ларисы Вениаминовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006-Г-ШЗФ по иску Тарасова Василия Александровича к Егоровой Л.В., Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Салават (далее - инспекция), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" (далее - общество "Салаватспецхимпокрытие"), о признании недействительными сделки и актов регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Тарасов В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Егоровой Л.В., инспекции, третье лицо - общество "Салаватспецхимпокрытие", о признании недействительными сделки по переходу 100% доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" от Тарасова В.А. к Егоровой Л.В. и актов регистрации в части внесения изменений в учредительные документы общества, связанных с подтверждением прав Егоровой Л.В. на уставный капитал общества "Салаватспецхимпокрытие" (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 решение от 19.02.2007 отменено, исковые требования удовлетворены; сделка уступки 100% доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" между участником данного общества Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. признана недействительной (ничтожной), применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными изменений, внесенных в п. 1.2., 3.1. Устава общества "Салаватспецхимпокрытие" от 07.06.2005 в части участника общества Егоровой Л.В. и принадлежности ей 100% уставного капитала названного общества.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Егорова Л.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 18.08.2008 отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неподведомственность данного спора арбитражному суду, поскольку, по мнению заявителя, спор не имеет отношения к хозяйственной деятельности общества "Салаватспецхимпокрытие".

Лицами, участвующими в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника общества "Салаватспецхимпокрытие" Тарасова В.А. от 01.06.2005 им сняты с себя полномочия участника названного общества, в состав участников введена Егорова Л.В. с одновременной передачей ей 100% уставного капитала общества "Салаватспецхимпокрытие". Инспекцией на основании решения от 01.06.2005 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы общества "Салаватспецхимпокрытие".

Тарасов В.А., полагая, что передача принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" в размере 100% Егоровой Л.В. произошла в виде уступки, так как договора купли-продажи истец с Егоровой Л.В. не заключал, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки уступки доли недействительной как не соответствующей п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (ничтожной согласно ст. 168 названного Кодекса) и, следовательно, о признании недействительными актов инспекции о регистрации внесения изменений в учредительные документы общества "Салаватспецхимпокрытие" в части подтверждения прав Егоровой Л.В. на уставный капитал в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска, указав, что п. 3 решения участника общества "Салаватспецхимпокрытие" Тарасова В.А. от 01.06.2005 свидетельствует о совершении истцом односторонней сделки в простой письменной форме, что соответствует требованиям, установленным п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации. При отсутствии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки основания для признания недействительными актов инспекции о регистрации внесения изменений в учредительные документы общества "Салаватспецхимпокрытие" также отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 19.02.2007 и удовлетворяя требования Тарасова В.А., исходил из того, что в соответствии с требованиями действующего гражданского законодательства сделка купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" между Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. должна быть совершена в простой письменной форме путем составления документа, содержащего надлежащим образом оформленное волеизъявление сторон. Поскольку действия участника общества Тарасова В.А. не свидетельствуют о соблюдении простой письменной формы договора и решение от 01.06.2005 не позволяет выяснить содержание спорной сделки и установить ее существенные условия, то с учетом положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствия оснований, в соответствии с которыми суд может сделать вывод об оспоримом характере сделки уступки доли в уставном капитале, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о ничтожности уступки доли в виде оформления участником решения от 01.06.2005 и применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными изменений, внесенных в п. 1.2., 3.1. Устава общества "Салаватспецхимпокрытие" от 07.06.2005 в части участника названного общества Егоровой Л.В. и принадлежности ей 100% уставного капитала данного общества.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

Согласно ст. 9, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в порядке, установленном названным Федеральным законом.

В соответствии с п. 6. ст. 21 указанного Федерального закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно п. 3.8. Устава общества "Салаватспецхимпокрытие" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в письменной форме.

В силу ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме совершается путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие составление между Тарасовым В.А. как участником общества "Салаватспецхимпокрытие" и Егоровой Л.В. документа, свидетельствующего о волеизъявлении сторон на совершение сделки уступки 100% уставного капитала общества, как это требуется в силу п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом судом правомерно принято во внимание, что по смыслу ст. 33 указанного Федерального закона решение общего собрания участников общества об уступке доли (части доли) в уставном капитале общества не является допустимым доказательством перехода доли от одного участника к другому, как и основанием для подобного перехода.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о том, что действия участника общества "Салаватспецхимпокрытие" Тарасова В.А. не свидетельствуют о соблюдении простой письменной формы договора, следовательно, спорная сделка не соответствует требованиям закона и, с учетом отсутствия оснований для вывода о ее оспоримости, ничтожна (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), являются правомерными.

В силу признания сделки уступки Тарасовым В.А. 100% доли уставного капитала общества "Салаватспецхимпокрытие" Егоровой Л.В. ничтожной судом обоснованно применены последствия недействительности ничтожной сделки и признаны недействительными изменения, внесенные в учредительные документы общества "Салаватспецхимпокрытие" в части участника общества Егоровой Л.В. и принадлежности ей 100% уставного капитала общества.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 18.08.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006-Г-ШЗФ оставить без изменения, кассационную жалобу Егоровой Ларисы Вениаминовны - без удовлетворения.