Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2008 г. N Ф09-8614/08-С4 Суд признал недействительным решение инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, поскольку решения внеочередного общего собрания общества о внесении изменений в его учредительные документы признаны недействительными решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, в связи с чем они не могут рассматриваться в качестве основания для внесения изменений в учредительные документы общества и, следовательно, в качестве основания для вынесения соответствующего решения регистрирующим органом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 ноября 2008 г. N Ф09-8614/08-С4

Дело N А60-1765/2008-С10

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Свердловской области на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2008 по делу N А60-1765/2008-С 10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Актай-М" (далее - общество "Актай-М", общества с ограниченной ответственностью "Вагран" (далее - общество "Вагран") к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Свердловской области (далее - межрайонная инспекция), третье лицо - открытое акционерное общество "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (далее - общество "Ирбитский химико-фармацевтический завод") о признании недействительными ненормативных актов.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Актай-М" - Грахова С.В. (доверенность от 03.10.2008), Санатина С.А. (доверенность от 03.10.2008);

общества "Вагран" - Санатина С.А. (доверенность от 17.07.2008); Грахова С.В. (доверенность от 17.07.2008);

инспекции - Кострицкий С.И. (доверенность от 14.01.2008 N 09/01087).

Общество "Ирбитский химико-фармацевтический завод", извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своего представителя в судебное заседание не направило.

Общество "Актай-М", общество "Вагран" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к межрайонной инспекции о признании недействительным решения межрайонной инспекции от 02.10.2006 N 521 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" и об обязании межрайонной инспекции устранить нарушения прав и законных интересов истцов (с учетом уточнения).

Определением суда от 03.03.2008 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Ирбитский химико-фармацевтический завод".

Решением суда от 22.05.2008 требования удовлетворены, признано недействительным решение межрайонной инспекции от 02.10.2006 N 521 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод". Суд обязал межрайонную инспекцию устранить нарушения прав и законных интересов общества "Актай-М", общества "Вагран" в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 решение суда от 22.05.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, межрайонная инспекция просит отменить принятые по делу судебные акты, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции подп. 12 п. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение судами положений п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Общества "Актай-М", общество "Вагран" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснили, что считают обжалуемые судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене, доводы жалобы -несостоятельными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" от 18.09.2006 в том числе принято решение об утверждении изменений в Устав названного общества в части возможности увеличения уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 7.3. Устава). На основании протокола, которым оформлены решения общего собрания от 18.09.2006, решением межрайонной инспекции от 02.10.2006 N 521 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N 206961102 4547 и выдано свидетельство от 03.10.2006 серии 66 N 004942422.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2007 по делу N А60-17170/07-С4 решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" от 18.09.2006 признаны недействительными в полном объеме, что и послужило основанием для обращения общества "Актай-М", общества "Вагран" с заявлением о признании недействительным решения межрайонной инспекции от 02.10.2006 N 521 и об обязании межрайонной инспекции устранить нарушения прав и законных интересов истцов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, и суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда от 22.05.2008 обоснованно исходили из преюдициального значения решения суда от 12.11.2007 по делу N А60-17170/07-С4, которым признаны недействительными решения общего собрания акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" от 18.09.2006. По мнению суда апелляционной инстанции, оспариваемым решением от 02.10.2006 N 521 нарушены права и законные интересы заявителей, являющихся акционерами указанного общества.

Исходя из положений п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что при представлении в регистрирующий орган документов и сведений, необходимых для регистрации изменений в устав и учредительный договор общества, должна быть выражена воля учредителей юридического лица.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что в связи с принятием решений общим собранием акционеров от 18.09.2006 с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" протокол от 18.09.2006 не может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие таких решений, а их отсутствие, в свою очередь, влечет отсутствие изменений в учредительные документы общества, которые требуют государственной регистрации, является правильным.

Согласно п. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание судами первой и апелляционной инстанций обязательности судебного акта Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2007 по делу N А60-17170/07-С4 при рассмотрении настоящего дела также обоснованно в силу того, что факт недействительности решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" от 18.09.2006 имеет непосредственное отношение к инспекции, принявшей решение от 02.10.2006 N 521 на основании протокола, которым оформлены решения указанного собрания.

Поскольку решения внеочередного общего собрания общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" от 18.09.2006 о внесении изменений в учредительные документы названного общества признаны недействительными решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, они не могут рассматриваться в качестве основания для внесения таких изменений в учредительные документы общества и, следовательно, в качестве основания для вынесения соответствующего решения регистрирующим органом.

При таких обстоятельствах признание судами первой и апелляционной инстанций недействительным оспариваемого решения инспекции как не соответствующего закону и нарушающего права и интересы акционеров общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод", поскольку через него реализуются незаконные решения общего собрания от 18.09.2006, и как следствие - обязание инспекции устранить нарушения прав истцов в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", являются правомерными.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм права и направленные на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 22.05.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.07.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2008 по делу N А60-1765/2008-С10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Свердловской области - без удовлетворения.