Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2008 г. N Ф09-8429/08-С4 Суд признал недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества, поскольку надлежащих доказательств, свидетельствующих о направленности воли истца на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале юридического лица и о фактическом ее отчуждении, в материалах дела не содержится (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2008 г. N Ф09-8429/08 по делу N А60-33429/2007

Дело N А60-33429/2007

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 февраля 2009 г. N 506/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 января 2009 г. N 506/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Кондратьевой Л.И., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Викулова Николая Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2008 по делу N А60-33429/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по тому же делу по иску Викулова Н.В. к Царькову Сергею Ивановичу, третьи лица - Инспекция Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция), общество с ограниченной ответственностью Производственное технологическое предприятие "ГАИР" (далее - общество ПТП "ГАИР"), о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

Викулова Н.В. - Кремлев А.Ю. (доверенность от 07.09.2007 N 66 Б 012714);

Царькова С.И. - Баранова Т.А. (доверенность от 31.07.2008 N 66 Б 507149).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

Викулов Н.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Царькову С.И., третьи лица - инспекция, общество ПТП "ГАИР", признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества ПТП "ГАИР" от 25.07.2007, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления Викулова Н.В. в составе участников общества ПТП "ГАИР" с долей в размере 50% уставного капитала общества и обязании инспекции зарегистрировать соответствующие изменения в составе участников названного общества.

Решением от 20.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 решение от 20.06.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Викулов Н.В. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Царьков С.И. в письменном отзыве на кассационную жалобу указал, что с принятыми по делу судебными актами согласен, считает их законными и обоснованными, доводы жалобы - несостоятельными; просит решение от 20.06.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.08.2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Викулова Н.В. - без удовлетворения.

Иными лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, Викулов Н.В., являвшийся участником общества ПТП "ГАИР" с 50% долей в уставном капитале данного общества, утверждая, что не выказывал волеизъявления на отчуждение указанной доли Царькову С.И. путем заключения с ним договора уступки доли от 25.07.2007, обратился с иском о признании названного договора ничтожным как противоречащего ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на недоказанность истцом обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований, в частности о ничтожности оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 20.06.2008, отметив, что сделка от 25.07.2007 совершена в соответствии с требованиями закона и устава общества ПТП "ГАИР", основания для признания договора от 25.07.2007 отсутствуют, следовательно, отсутствуют и правовые основания для применения последствий недействительности сделки.

Выводы судов нельзя признать законными и обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В материалах дела имеется копия оспариваемого истцом договора уступки доли в уставном капитале общества ПТП "ГАИР" от 25.07.2007, согласно которому участник названного общества Викулов Н.В. уступает свою долю в размере 50% в уставном капитале общества другому его участнику - Царькову С.И. Викулов Н.В. утверждает, что не подписывал договор уступки от 25.07.2007 и волеизъявления на отчуждение принадлежащей ему доли не выказывал, в связи с чем судом первой инстанции по ходатайству истца и ответчика назначена судебно-почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлены вопросы о выполнении подписи на договоре уступки от 25.07.2007 и на расписке от 20.07.2007 Викуловым Н.В., о выполнении расписки собственноручно Викуловым Н.В. или иным лицом и о выполнении подписи на договоре уступки от 25.07.2007 и на расписке от 20.07.2007 одним лицом или разными лицами.

Согласно заключению эксперта от 05.05.2008 установить, выполнены ли исследованные подписи одним лицом, выполнены ли они Викуловым Н.В. или кем-то другим не представилось возможным в том числе по причине представления оспариваемого договора в электрофотографической копии.

Подлинник договора уступки от 25.07.2007 в материалы дела не представлен; по информации инспекции, он отсутствует и в материалах регистрационного дела общества ПТП "ГАИР", и, по заявлению Барановой Т.А. (представителя Царькова С.И.), сделанному в судебном заседании кассационной инстанции, отсутствует также и у ответчика.

По мнению суда кассационной инстанции, исходя из заключения эксперта и с учетом всех обстоятельств дела, вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности Викуловым Н.В. обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований и как следствие - отказ в их удовлетворении являются необоснованными.

Вывод судов о действительном намерении Викулова Н.В. выйти из состава участников общества ПТП "ГАИР", сделанный на основании расписки от 20.07.2007, также нельзя признать достаточно обоснованным, поскольку заключение эксперта не содержит однозначного утверждения о том, что названная расписка и подпись на ней выполнены именно Викуловым Н.В.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании п. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом и он вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Поскольку надлежащих доказательств, свидетельствующих о направленности воли Викулова Н.В. на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества ПТП "ГАИР" и о фактическом ее отчуждении, в материалах дела не содержится, суд кассационной инстанции считает требования Викулова Н.В. в части признания договора уступки от 25.07.2007 ничтожным как противоречащего ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части требований истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки дело подлежит передаче на рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2008 по делу N А60-33429/2007-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 отменить, признать недействительным (ничтожным) договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственное технологическое предприятие "ГАИР" от 25.07.2007.

В части требования о применении последствий недействительности сделки дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Л.И. Кондратьева С.Н. Лиходумова