Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2008 г. N Ф09-8605/08-С4 Суд удовлетворил иск о возложении на общество обязанности по представлению его участнику документов, связанных с хозяйственной деятельностью юридического лица, поскольку не доказан факт предоставления ответчиком истцу спорной документации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 ноября 2008 г. N Ф09-8605/08-С4

Дело N А76-3997/2008-24-292

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Михаила Юрьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по делу N А76-3997/2008-24-292 Арбитражного суда Челябинской области по иску Сергеева М.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовщик" (далее - общество "Ростовщик") об истребовании документов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебное заседание не явились.

Сергеев М.Ю. обратился в Арбитражный суд Челябинской области к обществу "Ростовщик" с иском о признании незаконным его бездействия, выразившегося в непредставлении участнику общества документов общества, предусмотренных ст. 8 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о возложении на общество "Ростовщик" обязанности по представлению участнику общества Сергееву М.Ю. в семидневный срок со дня вступления в силу решения по делу следующих документов:

- учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протоколы собраний участников общества за 2004-2007 гг.;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (свидетельства о государственной регистрации на объекты недвижимости, договоры купли продажи основных средств, свидетельства о государственной регистрации транспортных средств);

- внутренние документы общества (штатное расписание, трудовой договор с директором общества, коллективный трудовой договор);

- списки аффилированных лиц общества за 2004-2007 гг.;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- копии бухгалтерских балансов общества за 2004 - 2007 гг. и приказ об учетной политике в обществе, налоговые декларации;

- копии договоров аренды торговых площадей общества, передаваемых другим коммерческим структурам за 2003-2007 гг.;

список дебиторов и кредиторов на последнюю отчетную дату;

- отчеты независимых оценщиков.

Решением суда от 02.07.2008 исковые требования удовлетворены. Признано незаконным бездействие общества "Ростовщик", на него возложена обязанность по представлению Сергееву М.Ю. указанных документов.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 принят отказ истца от иска в части требования о признании незаконным бездействия общества "Ростовщик", выразившегося в непредставлении участнику общества документов общества, предусмотренных ст. 8 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Производство по делу в этой части прекращено. Решение суда в части удовлетворения иска о возложении на общество "Ростовщик" обязанности по представлению участнику общества Сергееву М.Ю. документов, подтверждающих государственную регистрацию общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (свидетельства о государственной регистрации на объекты недвижимости, договоры купли продажи основных средств, свидетельства о государственной регистрации транспортных средств); внутренних документов общества (штатное расписание, трудовой договор с директором общества, коллективный трудовой договор); списков аффилированных лиц общества за 2004-2007 гг.; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; копий бухгалтерских балансов общества за 2004-2007 гг. и приказа об учетной политике в обществе, налоговых деклараций; копий договоров аренды торговых площадей общества, передаваемых другим коммерческим структурам за 2003-2007 гг.; списков дебиторов и кредиторов на последнюю отчетную дату; отчетов независимых оценщиков отменено. В иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сергеев М.Ю. просит указанное постановление изменить в части отмены решения суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции п. 1 ст. 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель жалобы также указывает, что пунктом 5.2 устава предусмотрена обязанность общества "Ростовщик" по требованию участника общества предоставить ему копии документов.

Общество "Ростовщик" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить постановление без изменения.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно уставу и учредительному договору общества "Ростовщик" от 25.07.2002 Сергеев М.Ю. является участником общества и владеет долей в уставном капитале общества в размере 34% номинальной стоимостью 3400 руб.

21.12.2007 Сергеев М.Ю. направил в адрес общества "Ростовщик" письмо, в котором просил представить ему надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протоколы собраний участников общества за 2004-2007 гг.;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (свидетельства о государственной регистрации на объекты недвижимости, договоры купли-продажи основных средств, свидетельства о государственной регистрации транспортных средств);

- внутренние документы общества (штатное расписание, трудовой договор с директором общества, коллективный трудовой договор);

- списки аффилированных лиц общества за 2004-2007 гг.;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- копии бухгалтерских балансов общества за 2004-2007 гг. и приказ об учетной политике в обществе, налоговые декларации;

- копии договоров аренды торговых площадей общества, передаваемых другим коммерческим структурам за 2003-2007 гг.;

- список дебиторов и кредиторов на последнюю отчетную дату;

- отчеты независимых оценщиков.

Письмом от 18.01.2008 N 180108/1 общество "Ростовщик" сообщило Сергееву М.Ю. о том, что копии запрашиваемых им документов будут представлены главным бухгалтером общества.

Утверждая, что указанное требование участника общества не выполнено, Сергеев М.Ю. обратился в арбитражный суд с иском о возложении на общество "Ростовщик" обязанности по предоставлению ему копий документов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 5.1 устава общества и указал на непредставление ответчиком доказательств передачи истцу запрошенных им документов либо отсутствия каких-либо документов в обществе.

Суд апелляционной инстанции отказал истцу в удовлетворении его требований о возложении на общество обязанности по представлению участнику общества документов, за исключением учредительных документов общества, а также внесенных в учредительные документы общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений и дополнений; протоколов собраний участников общества за 2004-2007 гг. При этом суд исходил из того, что Сергеев М.Ю. с требованием о предоставлении ему для ознакомления документов к обществу не обращался, а положения пункта 5.2 устава общества "Ростовщик" противоречат положениям статей 8, 12, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Такие выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать правомерными.

Статус Сергеева М.Ю. как участника общества "Ростовщик" и, следовательно, его право на получение информации о деятельности общества, подтверждены материалами дела.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 5.2. устава общества "Ростовщик" участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. По смыслу данной нормы право участника общества на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых и необходимо предоставление информации.

С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о том, что иная, кроме указанной в п. 3 ст. 12 (учредительные документы общества) и в п. 6 ст. 37 (выписки из протоколов общих собраний участников общества) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", документация о деятельности общества может быть предоставлена его участнику для ознакомления только по месту ее хранения, нельзя признать обоснованным.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела и с учетом отсутствия доказательств предоставления ответчиком истцу требуемых последним документов сделан правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены решения суда первой инстанции и отказа в иске, в связи с чем обжалуемое постановление подлежит изменению.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по делу N А76-3997/2008-24-292 Арбитражного суда Челябинской области изменить.

Принять отказ от иска в части требования признать незаконным бездействие общества с ограниченной ответственностью "Ростовщик", выразившееся в непредоставлении участнику общества документов общества, предусмотренных ст. 8 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2008 в указанной части отменить.

Производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение от 02.07.2008 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ростовщик" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ростовщик" в пользу Сергеева Михаила Юрьевича 1000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.