Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2008 г. N Ф09-7623/08-С4 Суд удовлетворил требование об обеспечении иска по делу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества об одобрении крупной сделки, поскольку заявленная обеспечительная мера в виде запрета ответчику исполнять спорное решение связана с предметом спора, а также отказ в удовлетворении иска в случае заключения и исполнения названных сделок повлечет необходимость обращения с исками об оспаривании таких сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 ноября 2008 г. N Ф09-7623/08-С4

Дело N А50-8221/2008-Г24

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 марта 2009 г. N 1115/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2009 г. N Ф09-7623/08-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 января 2009 г. N 1115/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 января 2009 г. N 383/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 января 2009 г. N 383/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2008 г. N Ф09-8162/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2008 г. N Ф09-8162/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Минеральные удобрения" (далее - общество "Минеральные удобрения") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008 по делу N А50-8221/2008-Г24 Арбитражного суда Пермского края по иску Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED к обществу "Минеральные удобрения" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Минеральные удобрения" от 03.06.2008.

В судебном заседании принял участие представитель Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED - Архангельский О.Г. (доверенность от 05.06.2008).

Общество "Минеральные удобрения", извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своего представителя в судебное заседание не направило.

Компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Минеральные удобрения" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров указанного общества от 03.06.2008 (протокол от 04.06.2008) по вопросу N 1 об одобрении взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10% балансовой стоимости активов общества (далее - вопрос N 1 повестки дня собрания).

Одновременно с искровым заявлением истцом подано заявление об обеспечении иска.

Определением от 19.06.2008 ходатайство об обеспечении иска отклонено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 определение от 19.06.2008 оставлено без изменения.

Истцом 05.08.2008 вновь подано заявление об обеспечении иска.

Определением от 06.08.2008 ходатайство об обеспечении иска отклонено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008 определение от 06.08.2008 об отказе в принятии обеспечительных мер отменено, заявление Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED о принятии обеспечительных мер по иску удовлетворено. Обществу "Минеральные удобрения", генеральному директору общества "Минеральные удобрения", иным лицам, уполномоченным действовать от имени общества, запрещено исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 03.06.2008 (протокол от 04.06.2008) по вопросу N 1 повестки дня собрания.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Минеральные удобрения" просит постановление суда апелляционной инстанции от 09.09.2008 отменить, принять новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в отмененном обжалуемым судебным актом определении от 06.08.2008 являются законными и обоснованными, и принятие обеспечительных мер по делу несоотносимо с предметом иска, угрожает нарушить баланс интересов сторон и может повлечь необратимые негативные последствия для ответчика. Общество "Минеральные удобрения" также ссылается на вступившие в законную силу судебные акты (постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 и от 21.08.2008), которыми, по утверждению общества, ответчику не запрещено исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров от 03.06.2008 по вопросу N 1 повестки дня собрания.

Компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED в письменном отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на обоснованность обеспечительных мер, полагая, что доводы жалобы были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, а также отмечая, что в заявителем жалобы не указано, какие нормы материального и процессуального права нарушены судом.

Как следует из материалов дела, Компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED обратилась в арбитражный суд с иском к обществу "Минеральные удобрения" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров указанного общества от 03.06.2008 (протокол от 04.06.2008) по вопросу N 1 повестки дня собрания. Одновременно с исковым заявлением истцом подано ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску.

Определением от 19.06.2008 Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED отказано в принятии обеспечительных мер, а именно: 1. Запретить обществу "Минеральные удобрения" исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 03.06.2008 (протокол от 04.06.2008) по вопросу N 1 повестки дня собрания. 2. Запретить генеральному директору общества "Минеральные удобрения", иным лицам, уполномоченным действовать от имени общества, исполнять указанное решение.

При повторном обращении с ходатайством об обеспечении иска истец просил в качестве обеспечительных мер запретить обществу "Минеральные удобрения", генеральному директору общества "Минеральные удобрения", иным лицам, уполномоченным действовать от имени общества, исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 03.06.2008 (протокол от 04.06.2008) по вопросу N 1 повестки дня собрания.

Отклоняя ходатайство, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные истцом обеспечительные меры не связаны с предметом спора, не отвечают принципам обеспечения иска, установленным ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исполнимости судебных актов.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 06.08.2008 и удовлетворяя ходатайство о принятии заявленных Компанией CI-CHEMICAL INVEST LIMITED обеспечительных мер, указал на их соразмерность и направленность именно на обеспечение иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров указанного общества от 03.06.2008 (протокол от 04.06.2008) по вопросу N 1 повестки дня собрания.

Данные выводы суда являются правильными.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом применение обеспечительных мер должно быть обоснованным и для признания их обоснованности необходимо наличие доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность исполнения судебного акта или возможность причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия судом обеспечительных мер.

Из материалов дела усматривается, что иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Минеральные удобрения" от 03.06.2008 об одобрении крупной сделки по основанию нарушения порядка ее одобрения, предусмотренного ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Обеспечительные меры, о применении которых просит истец, заключаются в запрете исполнения обществу, его исполнительному органу и иным действующим от имени общества лицам оспариваемого решения общего собрания.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что следствием признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Минеральные удобрения" от 03.06.2008 по вопросу одобрения крупной сделки явится признание недействительной самой сделки как совершенной с нарушением закона, является правильным.

На момент вынесения определения от 06.08.2008, по результатам проверки законности которого судом апелляционной инстанции принято обжалуемое постановление, спор между сторонами не был разрешен по существу. Ссылка ответчика на отказ в удовлетворении исковых требований решением Арбитражного суда Пермского края от 04.09.2008 правомерно отклонена судом, так как указанное решение на момент вынесения постановления от 09.09.2008 не вступило в законную силу. Поскольку отказ в удовлетворении иска Компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED в случае заключения и исполнения одобренных общим собранием от 03.06.2008 взаимосвязанных сделок повлечет необходимость обращения с исками об оспаривании таких сделок, то признание судом апелляционной инстанции обоснованности обеспечительных мер, о применении которых заявлено истцом, является верным.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление апелляционной инстанции от 09.09.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008 по делу N А50-8221/2008-Г24 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Минеральные удобрения" - без удовлетворения.