Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2008 г. N Ф09-9243/08-С4 Суд обязал уполномоченный орган зарегистрировать изменения в учредительные документы общества в части состава участников общества и размера их долей в уставном капитале, поскольку решение о переходе доли умершего лица к его наследникам принято на общем собрании участников общества, интересы малолетнего наследника представлены его матерью, оснований для отказа в регистрации у инспекции не имелось, кроме того, довод ответчика о невозможности включить в состав участников общества малолетнего участника противоречит нормам гражданского законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 декабря 2008 г. N Ф09-9243/08-С4

Дело N А07-3802/2008-А-РСА

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2008 по делу N А07-3802/2008-А-РСА и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Листик и Партнеры - Уфа" (далее - общество "Листик и Партнеры - Уфа") к инспекции, третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора - Игонин Константин Геннадьевич, Листик Александр Иванович, Листик Валентина Михайловна, Листик Жанна Михайловна, Листик Михаил Григорьевич, о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании осуществить действия по регистрации и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Листик и Партнеры - Уфа" - Королева И.Л. (доверенность от 12.08.2008 б/н).

Другие лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Листик и Партнеры - Уфа" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к инспекции о признании незаконным решения инспекции от 25.01.2008 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением заявлений по форме N Р13001, по форме N Р14001, об обязании инспекции зарегистрировать изменения N 5 в учредительные документы общества "Листик и Партнеры - Уфа" в части состава участников общества и размера их долей в уставном капитале и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением от 14.04.2008 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Игонин К.Г., Листик А.И., Листик В.М., Листик Ж.М., Листик М.Г.

Решением суда от 29.05.2008 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 решение от 29.05.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит принятые по делу судебные акты отменить, в иске обществу "Листик и Партнеры - Уфа" отказать, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций ст. 1165, 1173, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации. Инспекция считает противоречащими законодательству действия по включению в состав участников общества малолетнего лица, поскольку приобретение им статуса участника хозяйственного общества повлечет для малолетнего возникновение не только прав, но и обязанностей, предусмотренных законодательством и Уставом общества. По мнению заявителя жалобы, малолетний Листик М.Г. имеет право только на получение действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале общества "Листик и Партнеры-Уфа" или соответствующей этой доле части имущества. Помимо этого, ссылаясь на ст. 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой участником кооператива гражданин может стать лишь по достижении 16-летнего возраста, инспекция полагает, что к рассматриваемым правоотношениям возможно применение аналогии закона.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников общества "Листик и Партнеры - Уфа" 14.01.2008 (протокол N 5), на котором присутствовали участник общества Игонин К.Г. с долей в уставном капитале 40% и Листик А.И., Листик В.М., Листик Ж.М., Листик М.Г.- наследники умершего 09.03.2007 участника общества Листика Г.А., чья доля составляла 60% уставного капитала общества, принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества "Листик и Партнеры - Уфа" в части включения в состав участников общества жены Листика Г.А. - Листик Ж.М., действующей за себя и своего малолетнего ребенка - Листика М.Г. с долями 37,5% и 7,5% уставного капитала соответственно, а также отца Листика Г.А. - Листика А.Г. и его матери - Листик В.М. с долями 7,5% уставного капитала общества у каждого. На основании принятого общим собранием участников названного общества 14.01.2008 решения в инспекцию на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества "Листик и Партнеры - Уфа" и в Единый государственный реестр юридических лиц, 18.01.2008 представлены соответствующие документы.

Решениями от 25.01.2008 инспекцией отказано в государственной регистрации на основании непредставления на регистрацию заявлений формы N Р13001 и N Р14001, определенных ст. 17 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку, по мнению инспекции, малолетний наследник Листика Г.А. - Листик М.Г. не может быть участником общества "Листик и Партнеры - Уфа".

Полагая отказ инспекции в государственной регистрации незаконным, а Листика М.Г. - участником общества "Листик и Партнеры - Уфа" как наследника умершего Листика Г.А. по закону, истец обратился в суд с иском о признании решений инспекции от 25.01.2008 недействительными и об обязании инспекции произвести государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества. В обоснование заявленных требований истец ссылается на противоречие позиции инспекции положениям ст. 1141, 1142, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), устанавливающим порядок наследования имущества, положениям п. 1 ст. 28 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым малолетние приобретают гражданские права и создают обязанности через своих законных представителей (родителей), совершающих необходимые действия от их имени, а также на отсутствие законодательного запрета на участие малолетних граждан в хозяйственных обществах.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования общества "Листик и Партнеры - Уфа", исходил из того, что решение о переходе доли умершего Листика Г.А. к его наследникам принято на общем собрании участников общества, интересы малолетнего Листика М.Г. представлены его матерью Листик Ж.М., оснований для отказа в регистрации у инспекции не имелось и довод ответчика о невозможности включить в состав участников общества малолетнего участника противоречит п. 1 ст. 28, ст. 1141, 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 7, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 29.05.2008, отметив наличие обоих условий, необходимых для признания незаконными действий государственного органа на основании ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации -несоответствие таких действий закону и нарушение ими гражданских прав и охраняемых законном интересов лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из материалов дела усматривается, что Листик А.И., Листик В.М., Листик Ж.М., Листик М.Г. являются наследниками по закону умершего участника общества "Листик и Партнеры - Уфа" Листика Г.А., которым в порядке наследования перешла доля в уставном капитале названного общества в размере 60%. Общим собранием участников от 14.01.2008 общества "Листик и Партнеры -Уфа" принято решение о внесении изменений в его учредительные документы в связи с вступлением в число участников общества наследников Листика Г.А.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Листик и Партнеры - Уфа" в связи с изменениями в составе учредителей, в регистрирующий орган должны быть представлены: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается соответствие вносимых изменений требованиям законодательства Российской Федерации, достоверность сведений, содержащихся в этих учредительных документах и в заявлении, соблюдение установленного законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы общества; решение о внесении изменений в учредительные документы общества "Листик и Партнеры - Уфа"; текст вносимых изменений; документ об уплате государственной пошлины.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что представленные обществом "Листик и Партнеры - Уфа" в инспекцию документы соответствовали указанным требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации представленных на регистрацию изменений в учредительные документы общества "Листик и Партнеры - Уфа" является правильным.

Согласно п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительным ненормативного правового акта или незаконным решения, действия (бездействия) государственного органа такой акт или решение, действие должны не соответствовать закону или иному нормативному правовому акту и нарушать права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагать на него какие-либо обязанности, создавать иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Оспариваемые решения инспекции не соответствуют положениям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и нарушают права и законные интересы Листика А.И., Листик В.М., Листик Ж.М., Листика М.Г. на участие хозяйственном в обществе "Листик и Партнеры - Уфа".

Доводам инспекции о том, что малолетний наследник Листик М.Г. в силу п. 1 ст. 28, ст. 1141, 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 7, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не может являться участником хозяйственного общества, а также о возможности применения к рассматриваемым правоотношениям аналогии закона судами первой и апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь их отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 29.05.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.09.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2008 по делу N А07-3802/2008-А-РСА и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы - без удовлетворения.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.