Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2008 г. N Ф09-8526/08-С4 Суд, разрешая спор о признании за истцами права собственности на доли в уставном капитале юридического лица, обоснованно уменьшил размер спорных долей, поскольку установлено, что на общем собрании участников общества единогласным решением произведено перераспределение долей между участниками в сторону уменьшения спорной доли, доказательств, позволяющих сделать вывод о действительности или недействительности принятых на этом собрании решений, в материалах дела не имеется (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 декабря 2008 г. N Ф09-8526/08-С4

Дело N А34-692/2008

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июня 2009 г. N 2913/09 настоящее постановление отменено

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 мая 2009 г. N 2913/09 настоящее постановление передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 2009 г. N 2913/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Романовой Натальи Ивановны, Романовой Надежды Владимировны, Романовой Марии Владимировны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по делу N А34-692/2008 Арбитражного суда Курганской области по иску Романовой Н.И., Романовой Н.В., Романовой М.В. к Звигинцеву Дмитрию Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Шадринские минеральные воды" (далее - общество "Шадринские минеральные воды"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Курганской области (далее - инспекция) о признании права собственности на доли в уставном капитале общества "Шадринские минеральные воды" и признании недействительной государственной регистрации налоговым органом изменений, внесенных в учредительные документы по составу участников и изменению уставного капитала.

В судебном заседании приняли участие представители:

Романовой Н.И., Романовой Н.В., Романовой М.В. - Пак С.Ф. (доверенность от 02.09.2008 N 2-6768);

общества "Шадринские минеральные воды" - Демин А.Ф. (доверенность от 27.03.2008 б/н);

Звигинцева Д.А. - Савина Ю.Н. (доверенность от 21.04.2008 N 45-01/145049).

Романова Н.И., Романова Н.В., Романова М.В. обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Звигинцеву Д.А., обществу "Шадринские минеральные воды", инспекции о признании права собственности на доли в уставном капитале "Шадринские минеральные воды": за Романовой Н.И. - в размере 45% уставного капитала названного общества, за Романовой Н.В., Романовой М.В. - в размере 7,5% за каждой, и о признании недействительной государственной регистрации налоговым органом изменений, внесенных 15.06.2007 и 18.06.2007 в учредительные документы общества "Шадринские минеральные воды" по составу участников и изменению уставного капитала.

Определением от 20.06.2008 требования Романовой Н.И., Романовой Н.В., Романовой М.В. к инспекции о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных 15.06.2007 и 18.06.2007 в учредительные документы общества "Шадринские минеральные воды" по составу участников и изменению уставного капитала выделены в отдельное производство.

Решением суда от 30.06.2008 иск удовлетворен частично. За Романовой Н.И. признано право на долю в уставном капитале общества "Шадринские минеральные воды" в размере 45% уставного капитала, за Романовой Н.В. и Романовой М.В. признано право на доли в уставном капитале общества "Шадринские минеральные воды" в размере 7,5% за каждой; в иске к обществу "Шадринские минеральные воды" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 решение от 30.06.2008 изменено. За Романовой Н.И. признано право на долю в уставном капитале общества "Шадринские минеральные воды" в размере 15% уставного капитала, за Романовой Н.В. и Романовой М.В. признано право на доли в уставном капитале общества "Шадринские минеральные воды" в размере 2,5% за каждой.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Романова Н.И., Романова Н.В., Романова М.В. просят постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2008 отменить, оставить в силе решение суда от 30.06.2008, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса, выразившееся в признании протокола собрания участников общества "Шадринские минеральные воды" от 07.05.2007 N 4 допустимым и надлежащим доказательством проведения такого собрания, а также на неправильное применение ст. 36, 37, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По мнению заявителей, арбитражным судом апелляционной инстанции неверно истолкован п. 24 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части применения данного пункта только при рассмотрении споров, где в качестве ответчика привлечено общество, решение общего собрания участников которого оспаривается.

Общество "Шадринские минеральные воды" в письменных возражениях на кассационную жалобу пояснило, что считает доводы жалобы направленными на переоценку исследованных в судебном заседании доказательств, указало на отсутствие, по его мнению, в жалобе требования о проверке законности обжалуемого акта со ссылкой на законы или иные нормативные правовые акты и обстоятельства дела. Ответчик просит постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2008 оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, согласно п. 1.2. Учредительного договора общества "Шадринские минеральные воды" от 29.01.2001, п. 1.3., 5.3. Устава названного общества, утвержденного на общем собрании учредителей 29.01.2001, его учредителями являлись Звигинцев Д.А. с долей в размере 40% уставного капитала и Романов Владимир Николаевич с долей в размере 60% уставного капитала общества.

Из имеющегося в материалах дела протокола от 07.05.2007 N 4 усматривается, что на общем собрании участников общества "Шадринские минеральные воды" 07.05.2007 принято решение об увеличении уставного капитала общества и увеличении в нем доли Звигинцева Д.А. до 80% в связи с внесением последним дополнительного вклада и о регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества. Изменения в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы инспекцией 15.06.2007.

Романов В.Н. умер 11.05.2007, что подтверждается свидетельством о смерти от 14.05.2007, выданным отделом записи актов гражданского состояния Ленинского района г. Екатеринбурга.

Истцы, являющиеся женой и дочерьми Романова В.Н., то есть его наследниками по закону, утверждая, что Романов В.Н. не имел намерения уменьшать свою долю в уставном капитале общества "Шадринские минеральные воды", обратились в арбитражный суд с иском о признании за ними права собственности на долю в уставном капитале указанного общества в размере 60% (в размере, определенном при учреждении общества).

Суд первой инстанции, отметив, что по существу притязания истцов сводятся к оспариванию прав Звигинцева Д.А. на долю в уставном капитале общества "Шадринские минеральные воды" в размере 80% путем признания за ними прав на долю в размере 60%, а само общество не имеет притязаний на доли его учредителей, в иске к обществу отказал.

Требования к Звигинцеву Д.А. признаны судом обоснованными и удовлетворены, поскольку исходя из имеющихся в деле документов доля Романова В.Н. оплачена им полностью. При этом суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии юридической силы оформленных протоколом от 07.05.2007 N 4 решений как принятых на собрании, созванном и проведенном с нарушениями положений п. 2 ст. 19, п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с изложенным выводом, суд апелляционной инстанции изменил решение суда от 30.06.2008 в части размера долей в уставном капитале общества "Шадринские минеральные воды", на которые право собственности подлежит признанию за истцами, отметив отсутствие у суда первой инстанции оснований для признания решений общего собрания участников названного общества от 07.05.2007, оформленных протоколом N 4, принятыми с существенным нарушением закона (в отсутствие кворума) и указав на неправомерность оценки судом действий общества "Шадринские минеральные воды по созыву общего собрания 07.05.2007 в отсутствие таких требований со стороны истцов.

В соответствии с п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное. При этом в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (на день смерти гражданина) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (п. 1 ст. 1114, ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 7 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, при этом уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли умершего участника к его наследникам.

Уставом общества "Шадринские минеральные воды" (п. 4.5.) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся его участниками, которые вправе вступить в общество с момента открытия наследства.

Материалами дела подтверждается, что Романова Н.И., Романова Н.В., Романова М.В. являются наследниками участника общества "Шадринские минеральные воды" Романова В.Н. по закону, и в состав наследуемого имущества входит доля Романова В.Н. в уставном капитале названного общества, следовательно, вывод судов первой и апелляционной инстанции о переходе всех его имущественных прав в отношении доли в уставном капитале общества "Шадринские минеральные воды" к наследникам (истцам) в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент является правильным.

Из протокола общего собрания участников общества "Шадринские минеральные воды" от 07.05.2007 N 4 следует, что на указанном собрании единогласным решением участников произведено перераспределение долей между Звигинцевым Д.А. и Романовым В.Н., в результате чего доля Звигинцева Д.А. составила 80% уставного капитала общества, доля Романова В.Н. - 20%. Исковые требования о признании прав собственности на доли в уставном капитале общества "Шадринские минеральные воды" заявлены истцами из расчета 60% -ой доли, принадлежавшей Романову В.Н. на момент смерти, при этом правомерность принятия общим собранием от 07.05.2007 решений об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада Звигинцева Д.А. и о перераспределении в связи с этим долей между участниками в рамках настоящего дела не оспаривается, доказательств, позволяющих сделать вывод о действительности или недействительности принятых на этом собрании решений, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что у суда первой инстанции не имелось оснований для признания решений общего собрания участников общества "Шадринские минеральные воды" от 07.05.2007 принятыми с существенным нарушением закона по мотиву отсутствия кворума собрания, и удовлетворение заявленных Романовой Н.И., Романовой Н.В., Романовой М.В. требований из расчета доли в общем размере 20% уставного капитала указанного общества, являются обоснованными.

Доводы кассационной жалобы отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по делу N А34-692/2008 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Романовой Натальи Ивановны, Романовой Надежды Владимировны, Романовой Марии Владимировны - без удовлетворения.