Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2008 г. N Ф09-4915/08-С4 Судом обоснованно принята по делу обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу производить регистрационные действия в отношении общества, связанные со сменой генерального директора, поскольку испрашиваемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленному требованию и ее непринятие при наличии в обществе неразрешенного корпоративного конфликта может затруднить исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 декабря 2008 г. N Ф09-4915/08-С4

Дело N А60-2259/2008-С2

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2009 г. N Ф09-4915/08 по делу N А60-2259/2008

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2009 г. N 17АП-5160/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2008 г. N Ф09-4915/08-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2008 г. N Ф09-4915/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2008 г. N Ф09-4915/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новый центр" (далее - общество "Новый центр") и Самбурского Михаила Ивановича на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2008 по делу N А60-2259/2008-С2 Арбитражного суда Свердловской области по иску Копеина Е.Ф., Цалюк М.В. к обществу "Новый центр", Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, при участии в деле в качестве третьего лица Самбурского М.И., о признании недействительными решений общего собрания акционеров, записи в государственном реестре.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Цалюк М.В. - Воробьев Е.С. (доверенность от 02.04.2008);

Самбурского М.И. - Плышевский С.М. (доверенность от 06.03.2008);

общества "Новый центр" - Паникарова Ю.В. (доверенность N 10 от 08.04.2008, выдана генеральным директором Цалюк А.Е.), Дедюхина Л.Е. (доверенность от 12.02.2008, выдана генеральным директором Герман Р.В.), Герман Р.В., генеральный директор (протокол N 2/07 от 03.12.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Копеин Е.Ф.и Цалюк М.В., полагающие себя акционерами общества "Новый центр", обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Новый центр", Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга (с учетом уточнения состава ответчиков) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 24.09.2007, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 09.10.2007 за государственным регистрационным номером 2076674026306.

Определением от 03.04.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Самбурский М.И.

Одновременно с исковым заявлением истцами подано ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга производить регистрацию изменений, связанных со сменой генерального директора общества "Новый центр".

Определением от 14.02.2008 ходатайство удовлетворено. Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга запрещено производить регистрацию изменений, связанных со сменой генерального директора общества "Новый центр".

Решением суда от 02.06.2008 в удовлетворении исковых требований Копеина Е.Ф. отказано. Исковые требования Цалюк М.В. удовлетворены. Решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Новый центр", оформленные протоколом от 24.09.2007 признаны недействительными. Запись за государственным регистрационным номером 2076674026306, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц 09.10.2007 Инспекцией ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, признана недействительной.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество "Новый центр" и Самбурский М.И. обжаловали его в порядке апелляционного производства. При этом ими было подано заявления об отмене обеспечительных мер.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2008 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2008 по делу N А60-2259/2008-С2 отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Новый центр" и Самбурский М.И. просят определение суда апелляционной инстанции от 11.09.2008 отменить, ссылаясь на нарушение судом положений ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей, действующие обеспечительные меры защищают интересы только одного акционера - Цалюк М.В., при этом нарушают права других акционеров и третьих лиц, а также дестабилизируют баланс интересов конфликтующих сторон в корпоративном споре. Кроме того, общество "Новый центр" и Самбурский М.И. считают, что обеспечительные меры фактически нарушают право акционеров на проведение собрания, что, в свою очередь означает запрет обществу осуществлять свою деятельность.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого определения не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом от 24.09.2007 внеочередным общим собранием акционеров общества "Новый центр" приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества Цалюка А.Е., избрании на эту должность Бейлина О.М.

На основании указанных решений собрания акционеров Инспекцией ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга 09.10.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2076674036306 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы - сведения о единоличном исполнительном органе общества.

Полагая, что решения внеочередного общего собрания акционеров от 24.09.2007 приняты с нарушением требований закона и ущемляют их права и законные интересы, внесенная на их основании запись в государственный реестр недействительна, Копеин Е.Ф.и Цалюк М.В. обратились с иском об их оспаривании в арбитражный суд.

При этом ими было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу производить регистрационные действия в отношении общества "Новый центр", связанные со сменой генерального директора.

Согласно ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (ч. 1 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из указанных норм следует, что арбитражный суд отменяет обеспечительные меры, если отпали основания их применения.

Удовлетворяя ходатайство истца об обеспечении иска, суд первой инстанции указал, что испрашиваемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленному требованию, и ее непринятие при наличии в обществе неразрешенного корпоративного конфликта может затруднить исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Правомерность указанных выводов суда подтверждена постановлениями суда апелляционной инстанции N 17АП-2160/2008-ГК от 16.04.2008 и суда кассационной инстанции N Ф09-4915/08-С4 от 15.07.2008.

Рассматривая заявление об отмене обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что установленные судом первой инстанции основания их применения сохраняются, имеющийся в обществе "Новый центр" корпоративный конфликт не разрешен. Иного заявителями не доказано и материалами дела не подтверждается (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах в ходатайстве об отмене обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу производить регистрационные действия в отношении ответчика, связанные со сменой генерального директора общества "Новый центр" судом апелляционной инстанции отказано правомерно.

Доводы общества "Новый центр" и Самбурского М.И. о том, что действующие обеспечительные меры ведут к нарушению интересов других лиц и фактически означают запрет обществу осуществлять свою деятельность, судом кассационной инстанции отклоняются как неосновательные. Запрет налоговому органу осуществлять государственную регистрацию изменений, связанных со сменой генерального директора общества "Новый центр", не лишает само общество возможности осуществлять уставную деятельность, проводить общие собрания акционеров по иным вопросам, а также не приводит к нарушению обществом требований российского законодательства. Оснований полагать, что данный запрет влечет нарушение прав иных лиц, у суда также не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного актов, не установлено.

На основании изложенного определение суда апелляционной инстанции от 11.09.2008 по данному делу является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2008 по делу N А60-2259/2008-С2 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новый центр" и Самбурского Михаила Ивановича - без удовлетворения.