Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2008 г. N Ф09-4838/07-С4 Дело об обязании внести изменения в устав направлено на новое рассмотрение, поскольку суд необоснованно не принял во внимание находящееся в материалах дела заключение специалиста, в соответствии с которым разрешение вопроса о давности написания лицом уведомления о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества посредством проведения судебно-почерковедческой экспертизы с применением традиционных криминалистических методов противоречит нормам законодательства и является методически необоснованным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 декабря 2008 г. N Ф09-4838/07-С4

Дело N А50-3701/2006

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 августа 2009 г. N 4312/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2009 г. N Ф09-4838/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 апреля 2008 г. N 4312/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2008 г. N Ф09-4838/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2007 г. N Ф09-4838/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ИНКО", Серебренниковой Натальи Григорьевны, Серебренникова Вячеслава Васильевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по делу N А50-3701/2006 Арбитражного суда Пермского края по иску Кобелева Антона Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "ИНКО", Серебренникову Вячеславу Васильевичу об обязании внести изменения в устав при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, Коростелевой Ольги Григорьевны, Серебренниковой Натальи Григорьевны.

В судебном заседании приняли участие Серебренников В.В. (паспорт 5703 826424 выдан УВД Свердловского района г. Перми 18.03.2003), а также представители:

ООО "ИНКО" - Ковалевская О.Ю. (доверенность от 10.09.2007);

Серебренниковой Н.Г. - Ковалевская О.Ю. (доверенность от 02.04.2007);

Серебренникова В.В. - Ковалевская О.Ю. (доверенность от 02.04.2007);

Коростелевой О.В. - Симакина О.Н. (доверенность от 24.05.2007);

Кобелева А.В. - Симакина О.Н. (доверенность от 01.12.2006).

В Арбитражный суд Пермского края обратился Кобелев А.В. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНКО" (далее - ООО "ИНКО", общество) о возложении на ООО "ИНКО" обязанности внести изменения в устав общества в части участия Кобелева А.В. в уставном капитале общества с долей участия 20%.

Определением суда от 14.02.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Серебренников В.В., Коростелева О.Г.

Серебренникова Н.Г., полагая, что Серебренников В.В. не имел полномочий на заключение договоров, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО "ИНКО" после подписания соглашения о разделе общего имущества супругов, обратилась в суд с исковым заявлением к ООО "ИНКО" о признании за ней прав участника общества на основании соглашения от 18.02.2001.

Определением суда от 22.03.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Серебренникова Н.Г., которая просит суд признать за ней права участника ООО "ИНКО" с долей участия 60% в уставном капитале общества.

Определением суда от 04.12.2006 Кобелев А.В. привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика по иску Серебренниковой Н.Г.

Решением суда от 05.10.2007 в удовлетворении исковых требований Кобелева А.В. отказано. Требования Серебренниковой Н.Г. удовлетворены. За Серебренниковой Н.Г. признаны права участника ООО "ИНКО" с 19.02.2001, перешедшие к ней на основании соглашения о разделе общего имущества от 18.02.2001 в размере 60% доли участия в уставном капитале.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований Кобелева А.В. отказано, в удовлетворении исковых требований Серебренниковой Н.Г. отказано.

ООО "ИНКО" не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, дата направления Серебренниковым В.В. уведомления в адрес ООО "ИНКО" о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества к Серебренниковой не влияет на возникновение у Серебренниковой Н.Г. прав и обязанностей участника общества.

Серебренникова Н.Г. также не согласна с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению Серебренниковой Н.Г., право собственности на долю в уставном капитале ООО "ИНКО" возникло у нее 19.02.2001 - в день подписания соглашения о разделе общего имущества супругов, факт уведомления либо неуведомления общества о состоявшейся уступке доли не влияет на возникновение у нее прав участника общества. Также Серебренникова Н.Г. считает, что срок исковой давности ею не пропущен, поскольку об оспаривании ее прав как участника ООО "ИНКО" она узнала только при обращении Кобелева А.В. в суд с иском к ООО "ИНКО" об обязании общества внести изменения в устав.

Серебренников В.В. в кассационной жалобе просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, заключение эксперта, согласно которому установлено, что уведомление общества о передаче Серебренниковым В.В. Серебренниковой Н.Г. доли в уставном капитале ООО "ИНКО" состоялось не в 2001 году, а не ранее 2004 года, не влияет на момент возникновения у Серебренниковой Н.Г. права собственности на долю. Кроме того, Серебренников В.В. считает, что срок исковой давности для обращения Серебренниковой Н.Г. следует исчислять с даты обращения Кобелева А.В. в суд с соответствующим иском.

Как следует из материалов дела, ООО "ИНКО" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.1999. При создании общества его уставный капитал составлял 10000 руб. и был разделен на доли между его участниками следующим образом: Коростелева О.Г. - 4000 руб. (40% от уставного капитала), Серебренников В.В. - 6000 руб. (60% от уставного капитала).

18.02.2001 между Серебренниковым В.В. и Серебренниковой Н.Г. заключено соглашение о разделе общего имущества супругов, по условиям которого Серебренников В.В. передал Серебренниковой Н.Г. долю в уставном капитале ООО "ИНКО" в размере 60% от уставного капитала общества.

14.04.2001 между Серебренниковым В.В. (продавец) и Кобелевым А.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИНКО", по условиям которого продавец продал покупателю долю участия в уставном капитале общества в размере 20% от уставного капитала номинальной стоимостью 2000 руб.

Как утверждает Кобелев А.В., 14.04.2001 он уведомил общество о состоявшейся продаже доли, что, по его мнению, являлось основанием для внесения обществом соответствующих изменений в устав. Невнесение обществом изменений в устав послужило основанием для обращения Кобелева А.В. с рассматриваемым иском в суд.

Серебренникова Н.Г., полагая, что Серебренников В.В. не имел полномочий на заключение договоров, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО "ИНКО" после подписания соглашения о разделе общего имущества супругов, обратилась в суд с исковым заявлением о признании за ней прав участника общества.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что право собственности на долю в уставном капитале ООО "ИНКО" перешло к Серебренниковой Н.Г. 18.02.2001, и это является основанием для признания за ней прав участника общества. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИНКО" в размере 20%, заключенный между Серебренниковым В.В. и Кобелевым А.В., по мнению суда, является ничтожной сделкой, поскольку долю в уставном капитале ООО "ИНКО" продало лицо, не имеющее на нее права собственности.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции исходил из того, что заключением эксперта от 15.07.2008 N 79 подтверждено совершение подписи Серебренниковым В.В. на уведомлении общества о состоявшемся разделе имущества с Серебренниковой Н.Г. не ранее 2004 года, в связи с чем суд сделал вывод о том, что 19.02.2001 право собственности на долю в уставном капитале ООО "ИНКО" к Серебренниковой Н.Г. не перешло, и Серебренников В.В. имел право на отчуждение 20% доли в уставном капитале общества Кобелеву А.В. на основании договора купли-продажи от 14.04.2001.

Согласно ч. 1 ст. 82, ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Результаты данной экспертизы исследуются судом наряду с другими доказательствами по делу.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что Кобелевым А.В. избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку внесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников, и суд не обладает правом принимать решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников общества. В удовлетворении требований Серебренниковой Н.Г. судом было отказано в связи с тем, что вследствие направления Серебренниковым В.В. уведомления обществу о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО "ИНКО" не ранее 2004 года, у нее не возникли права на долю в уставном капитале общества и права участника общества. Кроме того, суд указал на пропуск Серебренниковой Н.Г. срока исковой давности для обращения в суд с иском о признании за ней прав участника общества.

Однако суд апелляционной инстанции необоснованно не принял во внимание находящееся в материалах дела заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью Экспертно-правовая коллегия "Правозащита" от 30.07.2008 N 946, в соответствии с которым разрешение вопроса о давности написания Серебренниковым В.В. уведомления посредством проведения судебно-почерковедческой экспертизы с применением традиционных криминалистических методов противоречит нормам законодательства и является методически необоснованным. Суд не указал, по какой причине он счел заключение эксперта от 15.07.2008 N 79 доказательством, достоверность которого не ставится под сомнение, и не принял во внимание указанное выше доказательство, противоречащее данному заключению.

Кроме того, судом апелляционной инстанции началом течения трехлетнего срока исковой давности по требованию Серебренниковой Н.Г. определена дата ее обращения (24.01.2003) в Свердловский районный суд г. Перми с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между Кобелевым А.В. и Серебренниковым В.В.

Между тем, Серебренникова Н.Г. при обращении в Свердловский районный суд г. Перми с указанным иском ссылалась лишь на то, что она не давала согласия на отчуждение доли в уставном капитале ООО "ИНКО", являвшейся общей совместной собственностью супругов Серебренниковых. При этом истица не указывала на то, что заключением договора от 14.04.2001 были нарушены ее права как участника общества. Поэтому о нарушении ее прав как участника ООО "ИНКО" она могла узнать лишь с момента обращения Кобелева А.В. с иском об обязании общества внести в учредительные документы сведения о нем как владельце доли в уставном капитале общества в размере 20% (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим вывод Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о пропуске Серебренниковой Н.Г. срока исковой давности как о самостоятельном основании для отказа в иске является ошибочным.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по делу N А50-3701/2006 Арбитражного суда Пермского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.