Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2008 г. N Ф09-9416/08-С4 Суд отказал в признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании на должность генерального директора, поскольку истец не являлся акционером общества в силу продажи акций после обращения с настоящим иском и им не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов обжалуемым актом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 декабря 2008 г. N Ф09-9416/08-С4

Дело N А50-722/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическо-Консалтинговая Фирма "Бизнес-Эксперт" на решение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2008 по делу N А50-722/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью Юридическо-Консалтинговая Фирма "Бизнес-Эксперт" к закрытому акционерному обществу "555", Кузнецовой Валентине Васильевне о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "555" от 26.04.2006.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного" суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратилось общество с ограниченной ответственностью Юридическо-Консалтинговая Фирма "Бизнес-Эксперт" (далее - ООО "Бизнес-Эксперт") с иском к закрытому акционерному обществу "555" (далее - ЗАО "555", общество), Кузнецовой В.В. о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания акционеров общества от 26.04.2006.

Определениями суда от 21.01.2008, 18.02.2008, 14.03.2008, 07.05.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сон Петр Беняминович, Иванов Валентин Трофимович, Лобанов Николай Александрович, Кузнецов Борис Павлович, Кузнецов Владимир Борисович, Шамарин Сергей Александрович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Мотовилихинскому району г. Перми, общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион".

Решением суда от 08.07.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Бизнес-Эксперт" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно истолкованы нормы материального права (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах") и сделан неверный вывод о том, что отчуждение истцом акций после предъявления иска к обществу является основанием для отказа в иске, поскольку правом на обжалование решений органов управления общества обладают только лица, являющиеся акционерами на момент принятия судом решения.

Как следует из материалов дела, ЗАО "555" было зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.1998. Согласно п. 6.3 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров от 10.11.2006, составляет 500000 руб. и разделен на 50000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. В соответствии с подп. 9 п. 13.1 к исключительной компетенции совета директоров общества относится избрание генерального директора общества.

По состоянию на 26.04.2006 акционерами общества являлись Кузнецова В.В., владеющая 48333 обыкновенными акциями общества, Кузнецов Б.П., владеющий 500 обыкновенными акциями общества, Кузнецов В.Б., владеющий 500 обыкновенных акций общества, ООО "Бизнес-Эксперт", владеющее 418 акциями общества, Шамарин С.А., владеющий 249 обыкновенными акциями общества.

26.04.2006 общим собранием акционеров ЗАО "555" принято решение об избрании на должность генерального директора общества Иванова Е.В.

ООО "Бизнес-Эксперт" полагая, что общее собрание акционеров было проведено с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о компетенции органов управления общества, порядке и сроках уведомления акционеров о созыве собрания, кворуме для признания собрания состоявшимся и принятия решений по вопросам повестки дня, обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Истцом в материалы дела представлены доказательства прекращения права собственности на акции общества после обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском в связи с их продажей.

Поскольку истец не является акционером общества, им не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов обжалуемым решением общего собрания акционеров, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2008 по делу N А50-722/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическо-Консалтинговая Фирма "Бизнес-Эксперт" - без удовлетворения.