Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2008 г. N Ф09-12055/06-С4 Суд пришел к выводу, что оснований для признания соответствующих записей в реестре акционеров о переходе права собственности на спорные акции общества, а также последующей записи о дальнейшем переходе права собственности на акции недействительными не имеется, поскольку бездокументарные ценные бумаги не имеют индивидуальных отличительных признаков и учитываются на лицевом счете владельца общим количеством, в связи с чем первая по календарной очередности сделка передачи спорных акций, а также следующая за ней, правомерны (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 декабря 2008 г. N Ф09-12055/06-С4

Дело N А60-7233/2006-С2

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Конакова Игоря Николаевича, Дорощонка Виктора Михайловича, Дика Сергея Мартыновича, Шабанова Алексея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2008 по делу N А60-7233/2006-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Дорощонка В.М. - Хайдарова М.Р. (доверенность от 06.07.2008);

открытого акционерного общества "Березовский опытный завод "Энерго-цветмет" (далее - общество "БОЗ "Энергоцветмет") - Баранов А.Г. (доверенность N 28 от 15.12.2008, выдана генеральным директором Коммом И.С);

Конаков И.Н. (паспорт 6506932797 выдан отделом милиции УВД Ленинского района г. Екатеринбурга 01.12.2006).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Конаков Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "БОЗ "Энергоцветмет", Яковлеву Роману Альбертовичу, Токсубаеву Дмитрию Евгеньевичу, Груздкову Петру Валерьевичу, Ситниковой Таисье Петровне, Ворожцовой Юлии Борисовне, Шаршону Александру Игнатьевичу о признании недействительными записей в реестре акционеров общества, отражающих изменения субъектов права собственности на 6383 акций общества: с Яковлева Р.А. на Токсубаева Д.Е., с Токсубаева Д.Е. на Груздкова П.В., с Груздкова П.В. на Ситникову Т.П., с Ситниковой Т.П. на Ворожцову Ю.Б., с Ворожцовой Ю.Б. на Шаршона А.И., и об истребовании указанных акций из незаконного владения в пользу истца (с учетом уточнения состава ответчиков).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам в лице Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2006 решение Арбит ражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.01.2007 решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска - дополнительно заявил требования о признании недействительными записей в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет", изменяющих собственника 6383 акций с Шаршона А.И. на Дорощонка В.М.; собственника 1595 акций с Дорощонка В.М. на общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Хозторг" (далее - общество "Хозторг"), а затем на Дика СМ.; собственника 1490 акций с Горобца Е.В. на Нохрина С.Л.; собственника 1520 акций с Дика СМ. на Шабанова А.Е.; собственника 1596 акций с Дорощонка В.М. на Нохрина С.Л.; собственника 1596 акций с Дорощонка В.М. на Шабанова А.Е.; об истребовании в пользу истца из незаконного владения Дика СМ. 75 акций общества, из незаконного владения Шабанова А.Е. - 3116 акций, из владения Нохрина С.Л. - 1596 акций, из владения Дорощонка В.М. - 1596 акций.

Определением от 09.10.2007 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Горобец Евгений Вячеславович, Дик Сергей Мартынович, Дорощонок Виктор Михайлович, Нохрин Сергей Леонидович, общество "Хозторг".

Решением от 18.08.2008 производство по делу в части признания недействительными записей в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" о переходе прав собственника от Дорощонка В.М. к обществу "Хозторг" и от общества "Хозторг" к Дику С.М. прекращено.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительными записей в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет", изменяющих собственников акций в количестве 1490 шт. от Горобца Е.В. к Нохрину С.Н. и в количестве 1520 шт. от Дика СМ. к Шабанову А.Е. отказано.

В удовлетворении исковых требований об истребовании акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" в количестве 1520 штук у Шабанова А.В. отказано.

В остальной части иск удовлетворен.

Записи в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет", изменяющие собственников пакета акций в количестве 6383 штук от Яковлева Р.А. к Токсубаеву Д.Е., от Токсубаева Д.Е. к Груздкову П.В., от Груздкова П.В. к Ситниковой Т.П., от Ситниковой Т.П. к Ворожцовой Ю.Б., от Ворожцовой Ю.Б. к Шаршону А.И., от Шаршона А.И. к Дорощонку В.М., изменяющие собственников пакетов акций в количестве 1596 штук от Дорощонка В.М. к Нохрину С.Н., от Дорощонка В.М. к Шабанову А.Е. признаны недействительными.

В течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу Дик СМ. обязан передать Конакову И.Н. 75 обыкновенных именных акций общества "БОЗ "Энергоцветмет", Шабанов А.Е. - 1596 акций; Нохрин С.Н. - 1596 акций, Дорощонок В.М. - 1596 акций.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2008 изменено. Абзацы 6, 7, 8, 9 резолютивной части решения изложены в следующей редакции: восстановить записи на лицевом счете владельца обыкновенных именных акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" Конакова И.Н. о владении им на праве собственности 75 акциями, списав их со счета Дика СМ.; 1596 акциями, списав их со счета Шабанова А.В.; 1596 акциями, списав их со счета Нохрина С.Л.; 1596 акциями, списав их со счета Дорощонка В.М. В остальной части решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Конаков И.Н. просит решение суда первой инстанции от 18.08.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.10.2008 отменить в части неудовлетворенных исковых требований. При этом заявитель указывает на нарушение судами ст. 1 протокола N 1, ст. 13 Европейской Конвенции по правам человека, ст. 35, 45, 46 Конституции Российской Федерации, ст. 136, 268, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дорощонок В.М., Дик С.М., Шабанов А.В. в кассационных жалобах также просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 7, 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителей, судами не учтено, что бездокументарные ценные бумаги не обладают индивидуальными признаками, и все акции, включая спорные, числились на лицевых счетах ответчиков едиными пакетами. В связи с этим достоверно утверждать, какие именно акции являлись предметом сделок между ответчиками, невозможно, доказательств того, что истребуемые у них акции являются акциями, ранее принадлежавшими истцу, последним не представлено. Кроме того, как полагают заявители, они являются добросовестными приобретателями акций, и восстановление прав Конакова И.Н. за счет Дорощонка В.М., Дика С.М., Шабанова А.В. приводит в данном случае к нарушению их прав.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, общество "БОЗ "Энергоцветмет" является эмитентом спорных акций и держателем реестра акционеров.

Между Яковлевым Р.А. (продавец) и Конаковым И.Н. (покупатель) 10.11.1999 подписан договор купли-продажи 6383 обыкновенных именных акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" и составлен акт приема-передачи ценных бумаг. В реестр акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" внесена запись N 356 от 10.11.1999 о переходе права собственности на указанные акции от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2003 по делу N А60-12985/03-С2 (впоследствии отмененным постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2004) запись N 356 в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" признана недействительной. На основании данного решения в реестр акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" 02.02.2004 внесена запись N 452 о переходе права собственности на 6383 акции от Конакова И.Н. к Яковлеву Р.А.

В тот же день - 02.02.2004 - между Яковлевым Р.А. (продавец) и Токсубае-вым Д.Е. (покупатель) подписан договор купли-продажи 6383 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" и составлено передаточное распоряжение. В реестр акционеров внесена запись N 454 от 02.02.2004 о переходе права собственности на указанные акции от Яковлева Р.А. к Токсубаеву Д.Е.

Токсубаев Д.Е. по договору купли-продажи от 06.02.2004 передал 6383 акции общества "БОЗ "Энергоцветмет" Груздкову П.В. На основании передаточного распоряжения в реестр акционеров внесена запись N 456 от 06.02.2004 о переходе права собственности на спорные акции от Токсубаева Д.Е. к Груздкову П.В.

Груздков п. В. 12.03.2004 заключил договор купли-продажи 6383 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" с Ситниковой Т.П. На основании передаточного распоряжения в реестр акционеров внесена запись N 458 от 12.03.2004 о переходе права собственности на эти акции от Груздкова п. В. к Ситниковой Т.п.

В свою очередь Ситникова Т.п. продала 6383 акции Шишкиной Ю.Б. На основании соответствующего передаточного распоряжения 19.04.2004 в реестр акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" внесена запись N 461 о переходе права собственности на указанные акции от Ситниковой Т.П. к Шишкиной Ю.Б. (в последствии сменившей фамилию на Ворожцову).

Ворожцова Ю.Б. по договору купли-продажи от 19.10.2005 продала 6383 акции общества "БОЗ "Энергоцветмет" Шаршону А.И. На основании передаточного распоряжения в реестр акционеров внесена запись N 477 20.10.2005 о переходе права собственности на данные акции от Ворожцовой Ю.Б. к Шаршону А.И.

Впоследствии - 29.01.2007 - в реестр акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" на основании передаточного распоряжения внесена запись о переходе права собственности на 6383 акции от Шаршона А.И. к Дорощонку В.М., который на тот момент уже являлся акционером ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" и владел 1597 акциями общества. В итоге ему стало принадлежать 7980 акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 01.02.2007.

Дорощонок В.М., в свою очередь, по договору купли-продажи от 26.03.2007 передал 1596 акций Горобцу Е.В., по договору купли-продажи от 28.03.2007 передал 1596 акций обществу "Хозторг", по договору купли-продажи от 04.09.2007 передал 1596 акций Нохрину С.Л., по договору купли-продажи от 05.09.2007 передал 1596 акций Шабанову А.Е. На основании соответствующих передаточных распоряжений в реестр акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" 26.03.2007 внесена запись о переходе права собственности на 1596 акций от Дорощонка В.М. к Горобцу Е.В.; 30.03.2007 внесена запись о переходе права собственности на 1596 акций от Дорощонка В.М. к обществу "Хозторг"; 05.09.2007 внесены записи о переходе права собственности на 1596 акций от Дорощенка В.М. к Нохрину С.Л. и на 1596 акций от Дорощонка В.М. к Шабанову А.Е.

Горобец Е.В. по договору купли-продажи от 28.08.2007 также передал 1490 акций Нохрину С.Л. На основании передаточного распоряжения в реестр акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" была внесена запись о переходе права собственности на 1490 акций от Горобца Е.В. к Нохрину С.Л.

Общество "Хозторг" по договору купли-продажи от 04.05.2007 передало 1596 акций Дику С.М., составив соответствующее передаточное распоряжение. В связи с этим в реестр акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" внесена запись о переходе права собственности на указанные акции от общества "Хозторг" к Дику С.М. На момент передачи акций Дику С.М. уже принадлежало 6397 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет", что подтверждается списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 06.04.2007.

Далее Дик С.М. согласно договору купли-продажи от 31.08.2007 передал 1520 акций Шабанову А.Е., и на основании передаточного распоряжения в реестр акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" внесена запись о переходе права собственности на 1520 акций от Дика С.М. к Шабанову А.Е.

Считая себя собственником 6383 обыкновенных именных акций общества "БОЗ "Энергоцветмет", приобретенных у Яковлева Р.А. на основании договора купли-продажи от 10.11.1999, Конаков И.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными записей в реестре акционеров и истребовании акций из чужого незаконного владения на основании ст. 167, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности - возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как видно из материалов дела и правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2008 по делу N А60-12985/2003-С2 Яковлеву Р.А. отказано в признании недействительной записи в реестре акционеров общества "Энергоцветмет" N 356 от 10.11.1999 о переходе права собственности на 6383 акции общества от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н.

Последующая запись в реестре акционеров N 452 от 02.02.2004 о списании 6383 акций с лицевого счета Конакова И.Н. и их зачислении на счет Яковлева Р.А. была произведена на основании решения арбитражного суда, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции, то есть при отсутствии волеизъявления Конакова И.Н. на передачу акций. Доказательств распоряжения Конаковым И.Н. указанными акциями в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о том, что запись в реестре акционеров N 452 от 02.02.2004 является недействительной как несоответствующая требованиям п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, поскольку Яковлев Р.А. не приобрел в установленном порядке права собственности на спорный пакет акций, по этому же основанию являются недействительными и все последующие записи о переходе права собственности на акции, составляющие спорный пакет.

Вместе с тем, исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что Дорощонок В.М. на момент зачисления на его счет 6383 спорных акций уже владел 1597 акциями общества "БОЗ "Энергоцветмет". Таким образом, из принадлежащего ему после сделки с Шаршоном А.И. пакета из 7980 акций, он как законный владелец мог распорядиться только 1597 акциями.

Поскольку бездокументарные ценные бумаги не имеют индивидуальных отличительных признаков и учитываются на лицевом счете владельца общим количеством, суды обоснованно указали, что первая по календарной очередности сделка - передача Дорощонком В.М. 1596 акций Горобцу Е.В., а также следующая за ней передача 1 акции обществу "Хозторг" в составе пакета из 1596 акций, правомерны. Следовательно, оснований для признания соответствующих записей в реестре акционеров о переходе права собственности на указанные акции, а также последующей записи о дальнейшем переходе права собственности на 1596 акций от Горобца Е.В. к Нохрину С.Л. недействительными не имеется.

Оснований для признания недействительными записей о переходе прав на акции от Дика С.М. к Шабанову А.Е. судами также не установлено. Поскольку из материалов дела следует, что Дику С.М. на момент передачи ему обществом "Хозторг" 1596 акций из спорного пакета уже принадлежало 6397 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет", суды правомерно указали на то, что он имел полномочия распорядиться 1520 акциями, передав их Шабанову А.Е.

Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу если установит, что сторона, являющаяся стороной в деле ликвидирована. При множественности лиц на стороне истца или ответчика в случае ликвидации одного из них производство прекращается в соответствующей части.

Поскольку на момент рассмотрения дела общество "Хозторг" ликвидировано, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что производство по делу в части признания недействительными записей в реестре акционеров о переходе права собственности на 1596 акций от Дорощонка В.М. к обществу "Хозторг" и от общества "Хозторг" к Дику С.М. следует прекратить.

При таких обстоятельствах, установив указанные выше обстоятельства и оценив все оспариваемые истцом сделки и совершенные на их основании записи в реестре акционеров на предмет их действительности, суды пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования в части признания недействительными записей в реестре акционеров общества "БОЗ "Энергоцветмет" о переходе права собственности на 6383 акций от Яковлева Р.А. к Токсубаеву Д.Е., от Токсу-баева Д.Е. к Груздкову П.В., от Груздкова п. В. к Ситниковой Т.П., от Ситниковой Т.П. к Ворожцовой Ю.Б., от Ворожцовой Ю.Б. к Шаршону А.И., от Шаршона А.И. к Дорощонку В.М., также о переходе права собственности на 1596 акций от Дорощонка В.М. к Нохрину С.Н. и от Дорощонка В.М. к Шабанову А.Е. обоснованны и подлежат удовлетворению.

Суждение судов о том, что исковые требования Конакова И.Н. в части истребования из незаконного владения Дика С.М. 75 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет", из незаконного владения Шабанова А.Е. - 1596 акций, из незаконного владения Нохрина С.Н. - 1596 акций, из незаконного владения Дорощонка В.М. -1596 акций, правомерны также является правильным и соответствует положениям ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом изменяя решения суда в части удовлетворения данных требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что спорные акции являются бездокументарными и существуют только в виде записей на лицевых счетах акционеров. Следовательно, обязанность по передаче этих акций может быть исполнена только реестродержателем путем восстановления записей о владении акциями на лицевом счете истца.

Доводы Конакова И.Н., изложенные им в кассационной жалобе, о несогласии с выводами судов в части неудовлетворенных исковых требований судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных судом обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод Дорощонка В.М., Дика С.М. и Шабанова А.В. о том, что они являются добросовестными приобретателями акций, и восстановление прав Конакова И.Н. за их счет неправомерно, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

При этом суд правомерно указал на то, что в силу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации даже в том случае, если имущество приобретено добросовестным приобретателем, но выбыло из владения собственника помимо его воли, последний имеет правовую возможность истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения. Поскольку судом установлен факт выбытия из владения истца 6383 акций общества "БОЗ "Энергоцветмет" помимо его воли, само по себе установление добросовестности ответчиков при приобретении ими частей спорного пакета акций, правового значения в данном случае не имеет.

Ссылка названных заявителей на непредставление Конаковым И.Н. достоверных доказательств того, что истребуемые у них акции являются акциями, ранее принадлежавшими истцу, также отклоняется.

Как указывалось выше, бездокументарные ценные бумаги не имеют индивидуальных отличительных признаков, их движение и принадлежность учитываются записями на лицевых счетах акционеров с указанием на общее количество приобретенных или отчужденных ими акций. Таким образом, приобретя входящие в спорный пакет акции у лиц, не имевших полномочий ими распоряжаться, Дорощонок В.М., Дик С.М. и Шабанов А.В. обязаны вернуть истцу по его требованию соответствующее количество таких же акций того же эмитента. При этом даже если записанные в настоящее время на счетах ответчиков акции не являются буквально теми же самыми акциями, что были списаны со счета истца в 2004 году, данное обстоятельство ввиду особенностей бездокументарных ценных бумаг (акций) как объекта гражданских прав юридического значения не имеет.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 09.10.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 по делу N А60-7233/2006-С2 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы Конакова Игоря Николаевича, Дорощонка Виктора Михайловича, Дика Сергея Мартыновича, Шабанова Алексея Евгеньевича - без удовлетворения.