Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2008 г. N Ф09-9801/08-С4 Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества о внесении изменений в устав, поскольку неизвещение истца о проведении спорного собрания ущемило его право как акционера на участие в управлении делами юридического лица, а его голосование могло повлиять на принятие оспариваемого решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 декабря 2008 г. N Ф09-9801/08-С4

Дело N А50-5738/2008-Г27

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соснина Евгения Михайловича на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2008 по делу N А50-5738/2008-Г27 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 по тому же делу по иску Соснина Леонида Михайловича к открытому акционерному обществу "Промсвязь" (далее - общество "Пром-связь"), при участии в деле в качестве третьих лиц Соснина Евгения Михайловича, Инспекции ФНС России по Мотовилихинскому району г. Перми, Инспекции ФНС России по Дзержинскому району г. Перми, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Соснина Е.М. - Вижовитов А.Н. (доверенность от 23.10.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Соснин Л.М. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Промсвязь" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 14.04.2006, признании недействительными изменений, внесенных в п. 2.3. устава общества "Место нахождения общества: г. Пермь, ул. Ленина, 73", зарегистрированных Инспекцией ФНС России по Мотовилихинскому району г. Перми 19.02.2008 государственный регистрационный номер 2085906010023.

Определением от 04.05.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Соснин Е.М., Инспекция ФНС России по Мотовилихинскому району г. Перми, Инспекция ФНС России по Дзержинскому району г. Перми.

Решением суда от 28.07.2008 иск удовлетворен. Решение внеочередного общего собрания акционеров от 14.04.2006 общества "Промсвязь" и изменения в п. 2.3. устава общества "Промсвязь" "Место нахождения общества: г. Пермь, ул. Ленина, 73", принятые решением внеочередного общего собрания акционеров от 14.04.2006 и зарегистрированные Инспекцией ФНС России по Мотовилихинскому району г. Перми 19.02.2008 государственный регистрационный номер 2085906010023 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права. По мнению заявителя, он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания суда первой инстанции, состоявшегося 24.07.2008, полученная им телеграмма конкретного времени рассмотрения дела не содержит, что привело к невозможности его участия в судебном заседании и лишило права на судебную защиту.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, общество "Промсвязь" создано на базе Пермского государственного опытного завода "Промсвязь" и является его правопреемником. В соответствии с п. 4.1, 4.2 устава общества его уставный капитал составляет 3371000 руб. и разделен на 3371 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1000 руб. Реестр акционеров ведет само общество.

Согласно выписке из протокола от 14.04.2006 внеочередным общим собранием акционеров общества "Промсвязь" принято решение о внесении изменений в п. 2.3 устава общества, касающихся смены местонахождения общества; утвержден новый юридический адрес общества "Промсвязь": г. Пермь, ул. Ленина, 73.

На основании представленных документов Инспекцией ФНС России по Мотовилихинскому району г. Перми 19.02.2008 произведена государственная регистрация указанных изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - общества "Промсвязь", в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2085906010023.

Ссылаясь на то, что Соснин Л.М. о проведении общего собрания акционеров 14.04.2006 не извещался и в собрании не участвовал, решение общего собрания акционеров от 14.04.2006 принято с нарушением требований закона и ущемляет его права и законные интересы как акционера, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ его направления, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на день проведения общего собрания акционеров - 14.04.2006 истец являлся собственником более 50% акций общества.

Доказательств надлежащего извещения Соснина Л.М. о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "Промсвязь" 14.06.2006 в порядке, установленном ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В указанном собрании истец не участвовал.

Поскольку неизвещение Соснина Л.М. о проведении общего собрания акционеров ущемляет его право как акционера на участие в управлении делами общества, а его голосование могло повлиять на принятие оспариваемого решения, допущенное нарушение закона, с учетом конкретных обстоятельств дела, правомерно квалифицировано судами как существенное.

При таких обстоятельствах исковые требования Соснина Л.М. о признании решений внеочередного общего собрания акционеров от 20.05.2006 по всем вопросам повестки дня недействительным удовлетворены правомерно.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы Соснина Е.М. о его ненадлежащем извещении о времени и месте судебного заседания 24.07.2008 отклоняются как несостоятельные.

Согласно ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия. В случаях, не терпящих отлагательства, арбитражный суд может известить или вызвать лиц, участвующих в деле, телефонограммой, телеграммой, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Лицо, участвующее в деле, считается извещенным надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом судебного извещения (ст. 123 названного Кодекса).

Из материалов дела видно, что определением от 08.07.2008 судебное разбирательство по данному делу отложено 24.07.2008 в связи с поступлением от Соснина Е.М. заявления о фальсификации доказательств и ходатайства об отложении судебного заседания для предоставления документов.

Копия указанного определения направлена лицам, участвующим в деле.

Кроме того, ответчику по трем известным суду адресам направлена телеграмма, согласно которой судебное разбирательство по делу N А50-5738/2008-Г27 по иску Соснина Л.М. к обществу "Промсвязь", третьи лица Соснина Е.М., Инспекция ФНС России по Мотовилихинскому району г. Перми, Инспекция ФНС России по Дзержинскому району г. Перми, отложено на 24.07.2008 на 16 час. По адресу: г. Пермь, ул. Луначарского, 3, каб. 209 (л.д. 68-70).

К началу судебного заседания арбитражный суд располагал сведениями о получении адресатом одной из указанных телеграмм.

Таким образом, оснований полагать, что судом первой инстанции при извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания допущены нарушения норм процессуального законодательства, у суда кассационной инстанции не имеется.

Кроме того, указанные доводы заявителя являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2008 по делу N А50-5738/2008-Г27 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Соснина Евгения Михайловича - без удовлетворения.