Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2009 г. N Ф09-10196/08-С4 Суд отказал в признании недействительной записи в реестре акционеров общества о списании акций этого юридического лица с лицевого счета истца и их зачислении на лицевой счет третьего лица, поскольку вступившим в законную силу судебным актом сделка купли-продажи спорных ценных бумаг признана недействительной, в порядке применения последствий ее недействительности в реестре акционеров ответчика восстановлена запись о принадлежности его акций истцу, являвшемуся продавцом по указанной сделке, нарушений со стороны регистратора своих обязанностей по ведению реестра акционеров общества не установлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 января 2009 г. N Ф09-10196/08-С4

Дело N А34-2806/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" (далее - общество "Центральные коммунальные электросети") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 по делу N А34-2806/2008 по иску общества "Центральные коммунальные электросети" к закрытому акционерному обществу "Коммунэлектро" (далее - общество "Коммунэлектро"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее -общество "Электрон"), о признании недействительной записи в реестре акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Центральные коммунальные электросети" - Хохлова А.А. (доверенность от 04.12.2008);

общества "Коммунэлектро" - Ваганова Е.И. (доверенность от 01.01.2009 N 09);

общества "Электрон" - Ваганова Е.И. (доверенность от 01.01.2009 N 07/09).

Общество "Центральные коммунальные электросети" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "Коммунэлектро", третье лицо - общество "Электрон", о признании недействительной записи в реестре акционеров общества "Коммунэлектро" о списании 9100 акций этого общества с лицевого счета общества "Центральные коммунальные электросети" и их зачислении на лицевой счет общества "Электрон".

Решением от 11.09.2008 иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 решение от 11.09.2008 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Центральные коммунальные электросети" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права необоснованны, судом апелляционной инстанции не приняты во внимание и не оценены доводы истца о недействительности оспариваемой записи в реестре акционеров в силу недействительности (ничтожности) договора купли-продажи акций от 27.07.2001, на основании которого эта запись внесена, и о заинтересованности общества "Центральные коммунальные электросети" в рассматриваемом споре в силу наличия правовой неопределенности в правах собственности на акции общества "Коммунэлектро" в количестве 9100 штук в период до 15.12.2006. Кроме того, судом апелляционной инстанции не указано, какие именно нормы материального и процессуального права были нарушены судом первой инстанции при вынесении решения от 11.09.2008.

Общество "Коммунэлектро" в письменном отзыве на кассационную жалобу указало, что считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене, жалобу -не подлежащей удовлетворению, поскольку суд апелляционной инстанции пришел к правильным, по мнению ответчика, выводам о недоказанности истцом своей заинтересованности в рассматриваемом споре, а также об отсутствии правовой неопределенности в вопросе о правах собственности на принадлежащие обществу "Центральные коммунальные электросети" акции общества "Коммунэлектро" и об отсутствии нарушений со стороны регистратора обязанностей по ведению реестра акционеров.

Как следует из материалов дела, между обществом "Центральные коммунальные электросети" и обществом "Электрон" 27.07.2001 заключен договор N 1 купли-продажи 9100 акций общества "Коммунэлектро". На основании указанного договора и передаточного распоряжения 28.07.2001 в реестр акционеров общества "Коммунэлектро" внесены соответствующие записи о списании его акций в количестве 9100 штук с лицевого счета общества "Центральные коммунальные электросети" и их зачислении на лицевой счет общества "Электрон".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.04.2006 по делу N А34-3276/05, вступившим в законную силу, к названному договору купли-продажи акций от 27.07.2001 N 1 применены последствия недействительности сделки. При этом суд обязал общество "Коммунэлектро" списать с лицевого счета общества "Электрон" 9100 акций общества "Коммунэлектро" и зачислить их на лицевой счет общества "Центральные коммунальные электросети". На основании решения суда от 17.04.2006 в реестр акционеров общества "Коммунэлектро" внесена соответствующая запись под N Р-01-14.

Полагая, что признание сделки купли-продажи акций, оформленной договором от 27.07.2001 N 1, недействительной (ничтожной) по основанию ее притворности влечет недействительность внесенной в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции, являющиеся предметом этой сделки, истец обратился с иском в арбитражный суд о признании названной записи недействительной в судебном порядке.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что поскольку оспариваемая запись внесена в реестр акционеров на основании договора от 27.07.2001, недействительность которого установлена вступившим в законную силу судебным актом, данная запись также является недействительной.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда от 11.09.2008 и отказывая в удовлетворении иска, отметил, что с учетом характера предъявленного требования, законным интересом истца, защищаемым в рассматриваемом споре, должна быть правовая определенность в субъектном составе обязательственного правоотношения между акционерным обществом и его акционером, а также заинтересованность в законном ведении реестра акционеров эмитента. По мнению суда, правовая неопределенность в вопросе о правах собственности на принадлежащие обществу "Центральные коммунальные электросети" акции общества "Коммунэлектро" отсутствует, нарушение регистратором своих обязанностей по ведению реестра акционеров судом не установлено. Помимо этого суд апелляционной инстанции указал на то обстоятельство, что вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований сделан без учета положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о заинтересованности лица, нарушенное право которого подлежит судебной защите.

В соответствии с п. 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.

Согласно ч. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - "Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") держатель реестра акционеров вправе производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.

Аннулировать внесенные в реестр регистратор не вправе (п. 5 Положения о порядке ведения реестра).

Из материалов дела усматривается и истцом не оспаривается, что внесение в реестр акционеров общества "Коммунэлектро" записи о списании его акций в количестве 9100 штук с лицевого счета общества "Центральные коммунальные электросети" и их зачислении на лицевой счет общества "Электрон" произведено регистратором на основании передаточного распоряжения от 27.07.2001 N Р-01-3, выданного обществом "Центральные коммунальные электросети" во исполнение договора купли-продажи акций от 27.07.2001 N 1.

На основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 17.04.2006 по делу N А34-3276/05, которым сделка купли-продажи акций от 27.07.2001 признана недействительной, в порядке применения последствий ее недействительности в реестре акционеров общества "Коммунэлектро" восстановлена запись о принадлежности его акций в количестве 9100 штук обществу "Центральные коммунальные электросети".

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии правовой неопределенности у истца в вопросе о праве собственности на 9100 акций общества "Коммунэлектро" является правомерным.

Суд апелляционной инстанции также правильно указал на отсутствие нарушений со стороны регистратора своих обязанностей по ведению реестра акционеров общества "Коммунэлектро" и внесению в него соответствующих записей по их лицевым счетам.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, установленном данным Кодексом, в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

При пересмотре решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что доказательств в обоснование своей заинтересованности в признании оспариваемой записи в реестре акционеров общества "Коммунэлектро" истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении заявленных обществом "Центральные коммунальные электросети" требований является правомерным.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции "от 11.11.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 по делу N А34-2806/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" - без удовлетворения.