Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2009 г. N Ф09-10112/08-С4 Суд удовлетворил требование о взыскании неосновательного обогащения, поскольку дивиденды выплачены обществом ответчику при отсутствии правовых оснований, так как голосование на годовом общем собрании акционеров юридического лица по вопросу о выплате дивидендов проводилось с учетом неоплаченных акций, выпуск которых впоследствии был аннулирован, а также в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства полной оплаты ответчиком принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, в связи с чем принятие соответствующего решения не повлекло для истца обязанности по выплате спорных денежных средств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 января 2009 г. N Ф09-10112/08-С4

Дело N А50-4153/2008-Г21

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 апреля 2008 г. N Ф09-2292/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Соликамский магниевый завод" (далее - общество "Соликамский магниевый завод") на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.06.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008 по делу N А50-4153/2008-Г21 по иску закрытого акционерного общества "Экомаг" (далее - общество "Экомаг") к обществу "Соликамский магниевый завод" о взыскании 308490 руб. неосновательного обогащения.

Обществом "Экомаг" в письменном отзыве на кассационную жалобу заявлено ходатайство о ее рассмотрении без участия представителя названного общества.

Общество "Соликамский магниевый завод", извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своего представителя в судебное заседание не направило.

Общество "Экомаг" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Соликамский магниевый завод" о взыскании 308490 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 20.06.2008 исковые требования удовлетворены, с общества "Соликамский магниевый завод" в пользу общества "Экомаг" взыскано 308490 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008 решение от 20.06.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Соликамский магниевый завод" просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы полагает, что им в полном объеме выполнены обязательства по оплате акций общества "Экомаг", которые должны были быть размещены в результате дополнительного выпуска акций последнего, следовательно, он имел право на получение дивидендов по этим акциям.

Общество "Экомаг" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает обжалуемые судебные акты законными, обоснованными и мотивированными, доводы жалобы - не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании правовых норм.

Как следует из материалов дела, общество "Соликамский магниевый завод" является акционером общества "Экомаг" с 50%-й долей в его уставном капитале. В соответствии с решением годового общего собрания акционеров общества "Экомаг" от 30.06.2005 (п. 3 протокола от 30.06.2005) обществу "Соликамский магниевый завод" платежным поручением N 697 от 20.09.2005 перечислены дивиденды в сумме 308490 руб. (за вычетом налога на прибыль).

По утверждению истца, доля в уставном капитале оплачена ответчиком не в полном объеме, задолженность составляет 334974 руб. 02 коп., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2007 по делу N А50-9437/2007-Г13, следовательно, решение о выплате дивидендов от 30.06.2005 принято обществом "Экомаг" в нарушение требований п. 1 ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), п. 3 ст. 102 Гражданского кодекса Российской Федерации и не имеет юридической силы (является ничтожным). Общество "Экомаг" ссылается также на несоответствие решения годового общего собрания акционеров от 30.06.2005 требованиям п. 2, 4 ст. 42 Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Кроме того, на основании приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе от 24.10.2007 N 810-П признан несостоявшимся дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Экомаг" в количестве 49 404 штуки номинальной стоимостью 84 руб. каждая, аннулирована его государственная регистрация (государственный регистрационный N 1-01-17694-Р-001D от 16.12.2004) в связи с непредставлением эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг после истечения срока его размещения.

Исходя из указанных обстоятельств истец полагает, что дивиденды в сумме 308490 руб. выплачены ответчику без надлежащих оснований, по несуществующим акциям, в силу чего являются неосновательным обогащением последнего и подлежат взысканию на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что решение общего собрания акционеров общества "Экомаг" от 30.06.2005 принято с нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах", не имеет юридической силы и не может порождать для акционерного общества обязанность по выплате дивидендов, а для акционера - право на их получение. Поскольку у истца не имелось законных оснований для перечисления ответчику дивидендов, сумма в размере 308490 руб. является неосновательным обогащением общества "Соликамский магниевый завод" и подлежит взысканию на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отметив, что судом первой инстанции правомерно оценено установленное вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу N А50-9437/2007 обстоятельство, свидетельствующее о неполной оплате обществом "Экомаг" своей доли в уставном капитале общества "Соликамский магниевый завод", поддержал выводы суда как о том, что решение общего собрания акционеров общества "Экомаг" о выплате дивидендов по акциям от 30.06.2005 принято в результате голосования с учетом неоплаченных акций, выпуск которых впоследствии был аннулирован, так и о том, что принятие указанного решения не повлекло возникновения обязательства общества по выплате дивидендов по акциям и права акционера на их получение. Удовлетворение исковых требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения признано судом апелляционной соответствующим положениям ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" до полной оплаты всего уставного капитала общества оно не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2007 по делу N А50-9437/2007-Г13 установлено наличие задолженности общества "Соликамский магниевый завод" по оплате уставного капитала общества "Экомаг".

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку из материалов дела усматривается, что голосование на годовом общем собрании акционеров общества "Экомаг" 30.06.2005 по вопросу о выплате дивидендов проводилось с учетом неоплаченных акций, выпуск которых впоследствии был аннулирован, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств полной оплаты обществом "Соликамский магниевый завод" принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Экомаг" (в виде оплаты дополнительного выпуска акций последнего), вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что принятие указанного решения не повлекло для общества обязанности по выплате дивидендов, а для акционеров - права на их получение, является правильным.

Таким образом, дивиденды в сумме 308 490 руб. выплачены обществом "Экомаг" обществу "Соликамский магниевый завод" при отсутствии оснований для их выплаты.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

При таких обстоятельствах полученная ответчиком за счет истца в качестве дивидендов денежная сумма в размере 308490 руб. является неосновательным обогащением ответчика и удовлетворение судом первой инстанции иска о ее взыскании на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемых судебных актов, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь их отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда от 20.06.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.09.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.06.2008 по делу N А50-4153/2008-Г21 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Соликамский магниевый завод" - без удовлетворения.