Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2009 г. N Ф09-11550/07-С6 Суд отказал в признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи отдельно стоящего здания, поскольку доказательств, свидетельствующих о совершении сторонами договора купли-продажи безвозмездной сделки (договора дарения), истцом не представлено, кроме того, истец не является стороной оспариваемой сделки, им не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов как участника общества и причинение ему убытков, вызванных заключением оспариваемого договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 января 2009 г. N Ф09-11550/07-С6

Дело N А60-5281/2007

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 2009 г. N 9588/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Сикоева Алексея Михайловича, общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Сервис" (далее -общество "Ладога-Сервис") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2008 по делу N А60-5281/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сикоева A.M. - Панин А.Г. (доверенность от 20.01.2009 66 Б N 678349);

общества "Ладога-Сервис" - Власов А.Н. (доверенность от 11.01.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Мирное небо" (далее - общество "Мирное небо") - Чупраков Д.А., директор (решение единственного участника общества от 25.08.2008); Шестаков А.А. (доверенность от 06.10.2008).

Сикоев A.M. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Ладога-Сервис", обществу с ограниченной ответственностью "Вер-хотурский лес" (далее - общество "Верхотурский лес") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 28.06.2005 купли-продажи отдельно стоящего здания площадью 1 241,4 кв. м, литера А, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Совхозная, д. 19, и применении последствий недействительности сделки. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Репин Денис Александрович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2007 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 28.06.2005 отдельно стоящего здания площадью 1 241,4 кв. м, литера А, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Совхозная, д. 19, заключенный между обществом "Ладога-Сервис" и обществом "Верхотурский лес", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. На общество "Верхотурский лес" возложена обязанность возвратить обществу "Ладога-Сервис" названное строение.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.05.2008 решение суда первой инстанции отменено в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с рассмотрением дела в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела определением суда от 10.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Котов Леонид Сергеевич.

Обществом "Верхотурский лес" заявлено ходатайство об уточнении своего наименования - общество "Мирное небо" (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.08.2008). Уточнение судом принято.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 решение оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе Попова Д.О. на решение Арбитражного суда Свердловской области прекращено.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сикоев A.M. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций ст. 140, 146, 170, 307, 309, 317, 408, 414, 431, 454, 486, 815, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 51, ст. 69, 81, 87, ч. 1 ст. 161, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, обязательство общества "Верхотурский лес" по оплате переданного ему объекта недвижимости не было исполнено, собственный вексель общества "Верхотурский лес", переданный в качестве оплаты, не может свидетельствовать об исполнении покупателем своих обязательств, поскольку у указанного общества не имелось чистых активов, которые бы обеспечивали ликвидность данного векселя, а вексель общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский ликеро-водочный завод" номинальной стоимостью 11020918 руб. 45 коп. не имеет реальной рыночной стоимости. Кроме того, Сикоев A.M. указывает на то, что судом необоснованно не было принято во внимание сделанное истцом заявление о фальсификации доказательств, в частности акта приема-передачи векселей от 27.06.2005, 10.08.2005, договора купли-продажи векселя от 05.08.2005, акта приема-передачи векселя от 05.08.2005.

В кассационной жалобе общество "Ладога-Сервис" также просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, указывая несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Мирное небо" (ранее - общество "Верхотурский лес") считает изложенные в ней доводы необоснованными.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, 28.06.2005 обществом "Ладога-Сервис" (продавец) и обществом "Верхотурский лес" (покупатель; в настоящее время общество "Мирное небо") заключен договор купли-продажи отдельно стоящего здания, литера А общей площадью 1 241,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Совхозная, 19.

Пунктом 3 указанного договора купли-продажи установлено, что стоимость переданного по договору объекта недвижимости уплачена покупателем в полном объеме до подписания договора.

Имущество по договору от 28.06.2005 передано обществу "Верхотурский лес", переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке (свидетельство о государственной регистрации права от 22.07.2005).

Сикоев A.M., являясь участником общества "Ладога-Сервис" и полагая, что договор купли-продажи от 28.06.2005 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, поскольку оплата отчужденного имущества покупателем -обществом "Верхотурский лес" - не была произведена, обратился в арбитражный суд с иском о признании названного договора недействительным на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, истец ссылался на то, что фактически между обществом "Ладога-Сервис" и обществом "Верхотурский лес" заключен договор дарения.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу ст. 575 названного Кодекса в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Между тем при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением (п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из договора купли-продажи от 28.06.2005, сторонами в договоре определена цена отчуждаемого имущества в размере 4 374 000 руб. В тексте названного договора содержится указание на то, что обязанность по оплате приобретаемого имущества исполнена покупателем до заключения договора.

Исследовав представленные в материалы дела справку общества "Ладога-Сервис", подписанную Котовым Л.С., действовавшим на основании доверенности от 20.06.2005 N 4-14355, предоставляющей полномочия на заключение любых гражданско-правовых следок и получение исполнения по ним; объяснение Кото-ва Л.С. от 23.05.2008, подпись которого нотариально удостоверена, подтверждающие факт оплаты спорного недвижимого имущества путем предъявления векселя общества "Верхотурский лес" на сумму 4373000 руб., то есть в размере стоимости указанного имущества; а также исследовав акт приема-передачи векселя общества "Верхотурский лес" на сумму 4374000 руб. от 27.06.2005, акт предъявления векселя к оплате от 10.08.2005, акт приема-передачи векселя общества "Екатеринбургский ликеро-водочный завод" номинальной стоимостью 11020918 руб. 48 коп., переданного обществу "Ладога-Сервис" в качестве оплаты векселя общества "Верхотурский лес", суды пришли к выводу о том, что воля сторон была направлена на заключение возмездного договора.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о совершении сторонами договора купли-продажи безвозмездной сделки (договора дарения) истцом не представлено, суды признали исковые требования о признании спорного договора недействительной сделкой не подлежащими удовлетворению.

Данные выводы судов являются правильными. Кроме того, следует принять во внимание, что истец не является стороной оспариваемой сделки, им не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов как участника общества "Ладога-Сервис" и причинение ему убытков, вызванных заключением оспариваемого договора купли-продажи.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что судом необоснованно не было принято во внимание сделанное истцом заявление о фальсификации доказательств, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в материалах дела заявление о фальсификации, поданное в порядке, предусмотренном ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствует.

Иные доводы Сикоева A.M. и общества "Ладога-Сервис", изложенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку постановление суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по апелляционной жалобе Попова Д.О. заявителями не обжалуется, законность данного судебного акта в указанной части судом кассационной инстанции не проверяется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2008 по делу N А60-5281/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Сикоева Алексея Михайловича, общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Сервис" - без удовлетворения.