Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 января 2009 г. N Ф09-5352/07-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, приняв во внимание заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, несмотря на то что в нарушение закона решение об одобрении прикрываемой сделки общим собранием акционеров общества не принималось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 января 2009 г. N Ф09-5352/07-С6

Дело N А60-14316/2004

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2009 г. N ВАС-15465/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы"), закрытого акционерного общества "Брок-Пресс" (далее - общество "Брок-Пресс"), закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - общество "Дакор") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2008 по делу N А60-14316/2004 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Брок-Пресс" - Ильяшенко А.И. (доверенность от 11.01.2009);

общества "Русские самоцветы" - Попов В.Ю. (доверенность от 10.06.2008);

открытого акционерного общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов") - Постнов Б.Н. (доверенность от 22.12.2008), Репин Д.А. (доверенность от 31.12.2008 N 74-12/08);

общества с ограниченной ответственностью "Юнит-Компьютер" (далее - общество "Юнит-Компьютер") - Данилов СЮ, (доверенность от 30.06.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Уральская финансово-инвестиционная компания" (далее - общество "Уральская финансово-инвестиционная компания") - Васютинская В.Ю. (доверенность от 07.06.2008).

Обществом "Русские самоцветы", обществом "Дакор", обществом "Брок-Пресс" и обществом с ограниченной ответственностью "Брок-Дор" (далее - общество "Брок-Дор") в судебном заседании заявлено ходатайство об отводе судей Маликовой Э.М., Смирнова А.Ю., Мындря Д.И. Указанное ходатайство рассмотрено в порядке, предусмотренном ч. 3 ст. 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отклонено определением от 26.01.2009.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 09 часов 30 минут 26.01.2009, объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 26.01.2009.

После перерыва в судебном заседании приняли участие те же представители.

Общество "Брок-Пресс", общество "Дакор" и общество "Брок-Дор", обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", обществу "Русские самоцветы", обществу с ограниченной ответственностью "ГРИН'З" (далее - общество "ГРИН'З") о признании недействительным договора от 06.04.2001 купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений первого этажа N 24 - 26, второго этажа N 67 - 80 общей площадью 613,7 кв. м, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы изменили предмет требований, просили признать недействительным договор купли-продажи от 06.04.2001, заключенный обществом "Русские самоцветы" и обществом "ГРИН'З", а также признать недействительным договор купли-продажи от 05.07.2001, заключенный обществом "ГРИН'З" и обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", и обязать общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" возместить обществу "Русские самоцветы" стоимость незаконно отчужденного имущества в размере 34846615 руб., в том числе 10960044 руб., составляющих стоимость спорного объекта недвижимости на момент его отчуждения, и 23 886 671 руб. убытков, вызванных последующим изменением стоимости спорного имущества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2007 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 06.04.2001, заключенный между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ГРИН'З", признан недействительным договор купли-продажи от 05.07.2001, заключенный между обществом "ГРИН'З" и обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов". В порядке применения последствий недействительности сделки с общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" в пользу общества "Русские самоцветы" взыскано 34846615 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2007 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением суда первой инстанции от 19.09.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Юнит-Компьютер", общество "Уральская финансово-инвестиционная компания", общество с ограниченной ответственностью "Уралдрагмет-капитал" (далее - общество "Уралдрагмет-капитал"), закрытое акционерное общество "Свердловский губернский банк" (далее - общество "Свердловский губернский банк").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Русские самоцветы", общество "Брок-Пресс" и общество "Дакор" просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций положений, установленных ст. 170, п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение п. 1 ст. 181 названного Кодекса, подлежащего применению, нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов материалам дела. При этом заявители кассационных жалоб полагают, что судами была дана неверная оценка притворности двух оспоренных сделок, суды незаконно установили возмездный характер совершенных ничтожных сделок, а также ссылаются на отсутствие у истцов информации о совершении названных сделок до 2006 г. в связи с наличием корпоративного конфликта. По мнению заявителей кассационных жалоб, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Тимофеева Н.И. правомочий на подписание оспариваемого договора купли-продажи от 06.04.2001 противоречит разъяснениям, содержащимся в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08. Общество "Русские самоцветы", общество "Брок-Пресс" и общество "Дакор" считают, что сделка от 06.04.2001, подписанная от имени общества "Русские самоцветы" Тимофеевым Н.И., ничтожна, также ничтожна и прикрываемая сделка^ совершенная между обществом "Русские самоцветы" и обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям следует исчислять, исходя из п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, 06.04.2001 обществом "Русские самоцветы" (продавец) в лице директора Тимофеева Н.И. и обществом "ГРИН'З" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимого имущества - нежилые помещения первого этажа N 24-26, второго этажа N 67-80 общей площадью 613,7 кв. м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37, а покупатель обязался принять и оплатить указанное имущество по цене 4 417 105 руб. 75 коп. На основании данного договора произведена государственная регистрация права собственности общества "ГРИН'З" на указанное имущество (свидетельство о государственной регистрации права от 23.04.2001 серии 66 АВ N 384004).

В свою очередь общество "ГРИН'З" (продавец) и общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (покупатель) в лице Тимофеева Н.И. заключили договор купли-продажи от 05.07.2001, согласно которому в собственность общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" передано указанное выше недвижимое имущество. Государственная регистрация права собственности покупателя произведена 27.08.2001 (свидетельство о государственной регистрации права серии 66 АВ N 390737).

Впоследствии названные объекты недвижимого имущества были проданы третьим лицам, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Полагая, что последовательно заключенные договоры купли-продажи от 06.04.2001 и 05.07.2001 являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть другую сделку - по отчуждению имущества в пользу общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" и заключены сторонами с целью уклонения от выполнения требований ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно необходимости одобрения сделки общим собранием акционеров, поскольку директором общества "Русские самоцветы" и общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" на момент совершения сделок был Тимофеев Н.И., а также ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 06.04.2001 заключен неуполномоченным лицом, так как вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2003 по делу N А60-19610/02 в связи с отсутствием кворума признаны недействительными решения, принятые на общем собрании акционеров общества "Русские самоцветы" от 20.12.2000, в том числе по вопросу избрания директором общества Тимофеева Н.И., общество "Брок-Дор", общество "Дакор" и общество "Брок-Пресс", будучи акционерами общества "Русские самоцветы", обратились в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными, а также об обязании в соответствии со ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить стоимость незаконно отчужденного имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установив, что договоры купли-продажи спорного имущества от 06.04.2001 и 05.07.2001 были совершены сторонами в короткий временной период, при этом на момент заключения оспариваемых сделок Тимофеев Н.И. одновременно занимал должности как в органах управления общества "Русские самоцветы", так и в органах управления общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", суды признали обоснованными доводы истцов о том, что указанные договоры купли-продажи являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку, направленную на отчуждение имущества в пользу общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", во избежание выполнения обязательных требований, установленных ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Поскольку из оспариваемых договоров купли-продажи усматривается, что воля сторон была направлена на заключение договора по отчуждению спорного недвижимого имущества от общества "Русские самоцветы" в пользу общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", при этом договоры от 06.04.2001 и 05.07.2001 были заключены лишь с целью прикрыть данную сделку, в совершении которой у Тимофеева Н.И. имелась заинтересованность, суды пришли к правильному выводу о том, что фактически предметом спора является прикрываемая сделка, то есть договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный обществом "Русские самоцветы" и обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", подписанный со стороны продавца и покупателя Тимофеевым Н.И., и оформленный двумя датами: 06.04.2001 и 05.07.2001 через посредника - общество "ГРИН'З".

Учитывая, что Тимофеев Н.И. являлся заинтересованным лицом в совершении прикрываемой сделки, названная сделка в силу ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежала одобрению до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Таким образом, данная сделка является оспоримой (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что решение об одобрении прикрываемой сделки общим собранием акционеров не принималось.

Вместе с тем судами было принято во внимание заявление ответчика - общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" - о пропуске истцами срока исковой давности.

В силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2001 истцы обратились 19.05.2004, при этом из содержания искового заявления усматривается, что истцам было известно о наличии прикрываемой сделки по продаже спорного имущества общества "Русские самоцветы" и о переходе прав на это имущество к обществу "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" в связи с наличием в обществе с 2000 г. корпоративного конфликта, требующего от акционеров дополнительной предусмотрительности, суды пришли к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности на момент предъявления иска, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, судами были отклонены доводы истцов о ничтожности договора купли-продажи от 06.04.2001 в связи отсутствием у Тимофеева Н.И. полномочий на его подписание со стороны общества "Русские самоцветы", поскольку признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании Тимофеева Н.И. генеральным директором общества само по себе не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решения общего собрания недействительным.

Обращаясь в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, общество "Русские самоцветы", общество "Брок-Пресс" и общество "Дакор" указывают на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Тимофеева Н.И. правомочий на подписание оспариваемого договора купли-продажи от 06.04.2001 противоречат разъяснениям, содержащимся в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08.

Исходя из данной правовой позиции, при обращении с требованием о признании договора купли-продажи недействительным на том основании, что заключивший ее руководитель назначен решением общего собрания акционеров, принятым с грубыми нарушениями закона, истцам, которыми по настоящему делу являются юридические лица, ссылающиеся на нарушение их прав как акционеров общества "Русские самоцветы", необходимо обосновать, каким образом оспариваемой сделкой нарушены их права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для них, а также представить подтверждающие это доказательства.

Согласно ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Между тем, принимая во внимание содержание оспариваемого договора купли-продажи и учитывая, что передача упомянутого недвижимого имущества и переход права собственности на него уже состоялись, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) в данном случае могли быть требования отчуждателя, цель которых - возврат имущества в собственность посредством предъявления иска о применении последствий недействительной ничтожной сделки или к иным третьим лицам об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При рассмотрении настоящего спора суды дали оценку факту исполнения сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем оспариваемые сделки, предметом которых является недвижимое имущество, повлекли правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц.

При названных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций признали, что оснований для удовлетворения иска о признании договоров купли-продажи недействительными в настоящем деле не имеется.

В отношении исковых требований о взыскании с общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" на основании норм об обязательствах из неосновательного обогащения стоимости незаконно отчужденного имущества в размере 34846615 руб., в том числе стоимости спорного объекта недвижимого имущества на момент его отчуждения в размере 10960044 руб. и 23886571 руб. убытков, вызванных изменением стоимости имущества, суды также пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Обращаясь с иском в арбитражный суд, акционеры общества "Русские самоцветы" указали, что в результате совершения недействительных сделок общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" приобрело спорные объекты недвижимого имущества. Однако, поскольку указанное недвижимое имущество, приобретенное по спорным сделкам, ответчику на момент рассмотрения спора не принадлежит, истец просил в соответствии со ст. 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации обязать общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" как лицо, в чьих интересах были совершены оспариваемые сделки, возместить обществу "Русские самоцветы" стоимость незаконно отчужденного имущества в размере, определенном в соответствии с оценкой независимого оценщика на момент подачи искового заявления.

Как усматривается из материалов дела, по ходатайству общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" определением суда первой инстанции от 11.05.2006 для определения рыночной стоимости нежилых помещений первого этажа N 24-26 и второго этажа N 67-80 общей площадью 613,7 кв. м, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, была назначена экспертиза.

Согласно заключению экспертов от 19.02.2007 N 160-1994/22 рыночная стоимость указанного имущества по состоянию на 05.07.2001 составляла 10960 044 руб., на момент проведения заключения стоимость названного имущества с учетом его состояния на 05.07.2001 составила 34846615 руб.

Размер исковых требований был увеличен истцами исходя из рыночной стоимости всего объекта, приобретенного обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов".

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами при рассмотрении спора установлено, что общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" на момент рассмотрения настоящего дела уже не являлось собственником спорных объектов недвижимого имущества, приобретенных им у общества "Русские самоцветы" по возмездной сделке.

Спорные помещения были отчуждены впоследствии обществу "Уралдраг-мет-капитал", обществу "Юнит-Компьютер", обществу "Уральская финансово-инвестиционная компания", обществу "Свердловский губернский банк".

Таким образом, поскольку обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" спорные объекты недвижимого имущества были приобретены по возмездной сделке, указанное общество в настоящее время не владеет названным имуществом, при этом истцами не представлено доказательств того, что общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" является лицом, неосновательно обогатившимся за счет общества "Русские самоцветы", а также принимая во внимание, что нормы о неосновательном обогащении применяются субсидиарно (ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации), в случае, если на стороне приобретателя возникает такое обогащение, оснований для удовлетворения требований о взыскании спорной суммы не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанций не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Свердловской области и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы общества "Русские самоцветы", общества "Брок-Пресс" и общества "Дакор", изложенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2008 по делу N А60-14316/2004 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Русские самоцветы" закрьгтого акционерного общества "Брок-Пресс", закрытого акционерного общества "Дакор" - без удовлетворения.