Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2009 г. N Ф09-10654/08-С4 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, поскольку законом не предусмотрена государственная регистрация учредительных договоров создаваемых обществ, в уставный капитал которых вносится недвижимое имущество, оспариваемый истцом договор был заключен им на основании решения единственного учредителя и ответчиком произведена оплата приобретенной части доли, в связи с чем нарушения прав и законных интересов заявителя отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2009 г. N Ф09-10654/08 по делу N А60-9066/2008

Дело N А60-9066/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Среднеуральский завод металлических конструкций" (далее - общество "СУЗМК") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по делу N А60-9066/2008-СЗ по иску общества "СУЗМК" к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Фактор" (далее - общество "Фирма "Фактор"), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Уральский электродный завод" (далее - общество "Уральский электродный завод"), Инспекция Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция), о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Уральский электродный завод" от 02.02.2006, об обязании инспекции внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СУЗМК" - Злоказов А.С. (доверенность от 21.04.2008 N 1);

общества "Уральский электродный завод" - Боярских А.В. (доверенность от 05.07.2008);

общества "Фирма Фактор" - Подгорный Э.В. (доверенность от 22.05.2008).

Инспекция, извещенная о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своего представителя в судебное заседание не направила.

Общество "СУЗМК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Фирма Фактор", третьи лица - общество Уральский электродный завод", инспекция, о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Уральский электродный завод" от 02.02.2006, заключенного между обществом "СУЗМК" и обществом "Фирма Фактор", об обязании инспекции внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (с учетом уточнения).

Решением от 11.08.2008 в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 решение суда от 11.08.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "СУЗМК" просит решение суда первой инстанции от 11.08.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.10.2008 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 6, 309, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение норм Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"). По мнению заявителя, выводы судов обеих инстанций о подтвержденности материалами дела факта оплаты вклада общества "СУЗМК" в уставном капитале общества "Уральский электродный завод" недвижимым имуществом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; применение п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в контекст изложенном в обжалуемых судебных актах, противоречит общеприменительной судебной практике.

Помимо этого, по мнению общества "СУЗМК", судом апелляционной инстанции нарушены принцип равенства перед судом, право на судебную защиту, установленные ст. 19, 46 Конституции Российской Федерации, ст. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что выразилось в необоснованном неудовлетворении судом ходатайства истца об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки в судебное заседание представителя истца.

Общество "Фирма "Фактор", общество "Уральский электродный завод" в письменных отзывах на кассационную жалобу просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, жалобу - без удовлетворения, считая ее доводы несостоятельными и не имеющими правового значения.

Как следует из материалов дела, учредителями общества "Уральский электродный завод" выступили общество "Фирма "Фактор" с долей в размере 0,1% уставного капитала, оплачиваемой денежными средствами, и общество "СУЗМК" с долей 99,9% уставного капитала, оплачиваемой вносимым в уставный капитал движимым и недвижимым имуществом (п. 5.1. Учредительного договора от 28.12.2005, п. 1.2.1.,4.1. Устава).

Между обществом "СУЗМК" (продавец) и обществом "Фирма "Фактор" (покупатель) 02.02.2006 заключен договор купли-продажи, предметом которого согласно п. 1.1., 1.2. является часть доли в уставном капитале общества "Уральский электродный завод" в размере 74,899% уставного капитала номинальной стоимостью 7486411 руб., принадлежащая продавцу на праве собственности. В соответствии с п. 1.3. договора от 02.02.2006 покупатель обязан принять продаваемую долю полностью в момент подписания данного договора и оплатить с течение одного года с момента его подписания. Оплата доли произведена обществом "Фирма "Фактор" путем перечисления обществу "СУЗМК" 7485411 руб. платежными поручениями от 10.02.1006 N 1, от 28.03.2006 N 10, от 19.04.2006 N 20, от 02.05.2006 N 22, от 08.06.2006 N 41, от 03.07.2006 N 40.

На основании заключенного договора инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения в части состава учредителей общества "Уральский электродный завод".

По утверждению истца, поскольку доля общества "СУЗМК" в уставном капитале общества "Уральский электродный завод" в части стоимости недвижимого имущества, вносимого в уставный капитал (здание электродного производства стоимостью 2792570 руб.) на момент заключения договора купли-продажи части доли от 02.02.2006 оплачена не была (так как регистрация права собственности общества "Уральский электродный завод" на указанное здание произведена только 21.03.2006), следовательно, по оспариваемому договору отчуждена неоплаченная часть доли в уставном капитале общества "Уральский электродный завод".

Полагая, что сделкой от 02.02.2006 затронуты интересы всех акционеров общества "СУЗМК" как учредителя общества "Уральский электродный завод", и при ее совершении допущены нарушения ч. 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), ст. 209, 223, 423, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 4 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 02.02.2006 недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса российской Федерации и об обязании инспекции внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд первой инстанции, указав, что поскольку гражданским законодательством и учредительным договором общества "Уральский электродный завод" не определен момент исполнения обязательства участника по оплате доли в уставном капитале посредством внесения в него недвижимого имущества, применил к правоотношениям сторон по аналогии закона положения ст. 556 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что доля истца может считаться оплаченной им с момента передачи имущества в уставный капитал по актам приема-передачи от 28.12.2005. По мнению суда, при таких обстоятельствах договор от 02.02.2006 не может быть признан не соответствующим положениям ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В качестве еще одного основания для отказа в иске суд первой инстанции сослался на злоупотребление правом со стороны истца, поскольку доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов общества "СУЗМК", последним не представлены, и основанием иска послужило ненадлежащее исполнение истцом его же обязательств, принятых на себя в соответствии с учредительным договором.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 11.08.2008, отметив, что поскольку законом не предусмотрено требование о государственной регистрации учредительных договоров в порядке, предусмотренном ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", даже в случае, если в качестве вклада в уставный капитал учредителем передается недвижимое имущество, то при оценке оспариваемого договора не могут быть применены положения указанного Федерального закона, и отчуждение истцом по оспариваемому договору оплаченной доли соответствует положениям п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны вносить вклады в уставный капитал общества, которыми могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку, в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и учредительными документами общества. При этом каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором, но не позднее одного года с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 названного Федерального закона).

Согласно п. 1, 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. До полной оплаты доли участника общества она может быть отчуждена только в той части, в которой уже оплачена.

Учредительным договором общества "Уральский электродный завод" от 28.12.2005 предусмотрена оплата доли обществом "СУЗМК" движимым и недвижимым имуществом на сумму 9 986 893 руб., что составляет 99,9% уставного капитала создаваемого общества. Согласно актам приема-передачи от 28.12.2005 обществом "СУЗМК" в уставный капитал общества "Уральский электродный завод", зарегистрированного 29.12.2005, передано имущество на указанную сумму, в том числе - здание электродного цеха стоимостью 2 792 570 руб. Право собственности общества "Уральский электронный завод" на переданный в качестве вклада в уставный капитал объект недвижимости зарегистрировано 21.03.2006.

С учетом фактических обстоятельств дела, а также положений п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что обязательство общества "СУЗМК" по оплате его доли в уставном капитале общества "Уральский электродный завод" считается исполненным с момента передачи имущества, в том числе недвижимого, по актам приема-передачи от 28.12.2005, являются правильными.

Кроме того, судами правомерно принято во внимание, что законом не предусмотрена государственная регистрация учредительных договоров создаваемых обществ, в уставный капитал которых вносится недвижимое имущество, в соответствии с требованиями ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о соответствии порядка отчуждения обществом "СУЗМК" части своей доли в уставном капитале общества "Уральский электронный завод" положениям п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является обоснованным.

Помимо этого учитывая, что оспариваемый истцом договор был заключен им на основании решения единственного учредителя и ответчиком произведена оплата приобретенной части доли, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о недоказанности обществом "СУЗМК" нарушения его прав и законных интересов договором от 02.02.2006.

Таким образом, судами правомерно отказано в удовлетворении требований о признании договора от 02.02.2006 недействительным как не соответствующего положениям п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, следовательно, требований о возложении на инспекцию обязанности внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводам общества "СУЗМК" о несоответствии номинальной стоимости продаваемой части доли, указанной в оспариваемом договоре, номинальной стоимости этой же доли исходя из размера уставного капитала, об отсутствии надлежащей оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества "Уральский электродный завод" судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции от 11.08.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.10.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2008 по делу N А60-9066/2008-СЗ и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Среднеуральский завод металлических конструкций" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Л.В. Дядченко И.В. Матанцев