Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2009 г. N Ф09-10107/08-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи как крупной сделки, совершенной с нарушением требований закона, поскольку спорный договор является незаключенным в силу того, что предмет сделки сторонами не определен, перечень подлежащего передаче оборудования и сведения о его марке либо модели в тексте договора отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 февраля 2009 г. N Ф09-10107/08-С4

Дело N А47-4519/2007-7ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2009 г. N Ф09-7359/09-С5

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 августа 2007 г. N 9452/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2007 г. N Ф09-4404/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "777" (далее - общество "АН "777") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2006 по делу N А47-4519/2007-7ГК Арбитражного суда Оренбургской области по иску общества "АН "777" к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-инвестиционная компания "Аркаим" (далее - общество "Аркаим"), индивидуальному предпринимателю Евдокимову Александру Юрьевичу (далее - Евдокимов А.Ю.) о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "АН "777" -Акчурин М.Р., директор (решение участника от 14.06.2006).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Общество "АН "777" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Аркаим" и Евдокимову А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи N КП-1/6-10-06 от 06.10.2006, заключенного между ответчиками, как крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Евдокимова А.Ю. вернуть обществу "Аркаим" все полученное по сделке оборудование.

Определениями от 07.09.2007 и 09.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии", Невский Александр Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Конгресс".

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска в части требований о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 08.06.2008 договор купли-продажи оборудования установки брикетирования бурого угля N КП-1/6-10-06 от 06.10.2006, заключенный между обществом "Аркаим" и Евдокимовым А.Ю., признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 решение отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "АН "777" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на ненадлежащее исследование доказательств, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, оспариваемая сделка нарушает имущественные права как самого общества "Аркаим", так и его участников, в том числе истца. Кроме того, общество "АН "777" указывает на то, что суд апелляционной инстанции, установив, что договор N КП-1/6-10-06 от 06.10.2006 является незаключенным, не применил норму материального права, согласно которой незаключенный договор не порождает правовых последствий.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу N 8 от 06.10.2006 внеочередным общим собранием участников общества "Аркаим" принято решение о совершении крупной сделки - заключении с Евдокимовым А.Ю. договора купли продажи оборудования по брикетированию угольной шихты по цене 5000000 евро в рублевом эквиваленте по курсу ММВБ на день заключения договора.

В тот же день (06.10.2006) между обществом "Аркаим" (продавец) и Евдокимовым А.Ю. (покупатель) подписан договор N КП-1/6-10-06 купли-продажи оборудования установки брикетирования бурого угля. В соответствии с п. 1.1 указанного договора продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование частичного брикетирования шихты бурого угля в количестве 990,81 тонн. Стоимость всей партии товара 25000000 руб. Качество и комплектность удовлетворительные.

По накладной N 27 от 06.10.2006 установка брикетирования угольной шихты и запчасти к ней переданы покупателю.

Полагая, что названная сделка купли-продажи является для общества "Аркаим" крупной и совершена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество "АН "777", являясь участником общества "Аркаим", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи N КП-1/6-10-06 от 06.10.2006 недействительным.

Понятие и порядок заключения крупных сделок установлены ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ч. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из указанной нормы следует, что признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности в судебном порядке возможны только в отношении заключенной (совершенной) сделки.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 названного Кодекса).

Как следует из текста оспариваемого договора и правильно установлено судом апелляционной инстанции, предмет договора купли-продажи N КП-1/6-10-06 от 06.10.2006 сторонами не определен. Перечень подлежащего передаче оборудования, сведения о его марке либо модели в тексте договора отсутствуют. Соответствующего приложения к договору, позволяющего конкретизировать оборудование, например спецификации, также не имеется.

В связи с этим суждение суда апелляционной инстанции о незаключенности оспариваемого договора N КП-1/6-10-06 от 06.10.2006 правомерно, соответствует положениям закона и материалам дела, что исключает возможность признания его судом недействительным независимо от основания такого требования.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что из материалов дела не усматривается нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца по мотиву ее убыточности для общества, а также обесценивания доли общества "АН "777" в уставном капитале общества "Аркаим".

При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным является правильным.

Доводы заявителя, изложенные им в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2006 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2006 по делу N А47-4519/2007-7ГК Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "777" - без удовлетворения.