Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2009 г. N Ф09-269/09-С4 Суд отказал во взыскании неосновательного обогащения, возникшего в результате выплаты предприятию действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с признанием недействительным учредительного договора, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлен факт продажи истцом третьему лицу объектов недвижимого имущества, ранее внесенных в его уставный капитал ответчиком и подлежащих передаче выбывшему участнику в качестве возврата его имущественного вклада, доказательств такого возврата не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 февраля 2009 г. N Ф09-269/09-С4

Дело N А50-9612/2008-Г-27

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунинвест" (далее - общество "Коммунинвест") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 по делу N А50-9612/2008-Г-27 Арбитражного суда Пермского края по иску общества "Коммунинвест" к муниципальному унитарному предприятию "Лысьвастройзаказчик" (далее - предприятие "Лысьвастройзаказчик"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Аква-Сервис" (далее -общество "Аква-Сервис") о взыскании 18 003 580 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.

В судебном заседании приняли участие представители:

предприятия "Лысьвастройзаказчик" - Бояршинов А.А. (доверенность от 02.02.2008);

общества "Коммунинвест" - Касьянов О.А. (доверенность от 25.06.2008).

Общество "Аква-Сервис", извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своего представителя в судебное заседание не направило.

Общество "Коммунинвест" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к предприятию "Лысьвастройзаказчик" о взыскании 18 003 580 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 17.07.2008 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Аква-Сервис".

Решением от 09.10.2008 иск удовлетворен, с предприятия "Лысьвастройзаказчик" в пользу общества "Коммунинвест" взыскано 18 003 580 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 решение от 09.10.2008 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Коммунинвест" просит постановление суда апелляционной инстанции от 18.12.2008 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 09.10.2008, ссылаясь на необоснованность и несоответствие материалам дела вывода суда апелляционной инстанции о том, что истца нельзя считать потерпевшим по смыслу ч. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению общества "Коммунинвест", у него отсутствуют какие-либо обязательства перед предприятием "Лысьвастройзаказчик", следовательно, отсутствуют и основания для отказа в возврате неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, общество "Коммунинвест" с уставным капиталом 16 224 010 руб. учреждено 05.05.2005 обществом "Аква-Сервис" с долей в размере 6,16% уставного капитала общества "Коммунинвест" и предприятием "Лысьвастройзаказчик" с долей в размере 93,84% уставного капитала учреждаемого общества (протокол от 05.05.2005 N 1). Учредители договорились, что стоимость вносимого предприятием "Лысьвастройзаказчик" в уставный капитал общества "Коммунинвест" имущества составляет, согласно отчету независимого оценщика, 15 224 010 руб. При этом предприятие "Лысьвастройзаказчик" создано на основании распоряжения главы г. Лысьва от 27.12.2001 N 725-р, распоряжением Комитета имущественных отношений администрации г. Лысьва от 25.02.2005 N 19 за предприятием закреплено имущество (в том числе недвижимое, согласно приложению к распоряжению) на праве хозяйственного ведения, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в период с апреля по декабрь 2005 года.

Распоряжением главы г. Лысьвы Пермской области от 05.05.2005 N 620-р дано согласие предприятию "Лысьвастройзаказчик" на участие в обществе "Коммунинвест" и на совершение крупной сделки путем внесения вклада в его уставный капитал имуществом на сумму 15 224 010 руб. согласно приложению к названному распоряжению.

Согласно решению общества "Аква-Сервис" от 30.12.2005 N 5 как единственного участника общества "Коммунинвест" выбывающему из состава его участников предприятию "Лысьвастройзаказчик" решено выплатить действительную стоимость его доли не позднее 6 месяцев после окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе. Действительная стоимость доли предприятия "Лысьвастройзаказчик" составила 18 003 580 руб. 80 коп. и была выплачена названному предприятию в полном объеме.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2008 по делу N А50-12145/2007 Учредительный договор Устав общества "Коммунинвест" в части формирования уставного капитала общества за счет имущественного вклада предприятия "Лысьвастройзаказчик" признаны недействительными.

По мнению истца, сделка по выходу предприятия "Лысьвастройзаказчик" из состава участников общества "Коммунинвест" также недействительна, и полученная ответчиком при выходе в качестве стоимости его доли в уставном капитале общества "Коммунинвест" сумма в размере 18 003 580 руб. 80 коп. является неосновательным обогащением предприятия "Лысьвастройзаказчик", подлежащим взысканию на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования на основании ст. 309, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что поскольку учредительный договор и устав общества "Коммунинвест" в части формирования уставного капитала общества за счет имущественного вклада предприятия "Лысьвастройзаказчик", а также государственная регистрация права собственности истца на внесенное в его уставный капитал имущество признаны судом недействительными, то предприятие "Лысьвастройзаказчик" не внесло свой вклад в уставный капитал общества "Коммунинвест", следовательно, оснований для выплаты ответчику действительной стоимости его доли в порядке, предусмотренном ст. 23 или ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у истца не имелось, и денежные средства и векселя в общей сумме 18 003 580 руб. 80 коп., получение которых предприятие "Лысьвастройзаказчик" не оспаривает, переданы ему без законных оснований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 09.10.2008 и отказывая в удовлетворении иска, указал, что из вступивших в законную силу судебных актов арбитражный судов по делу N А50-12145/2007 следует, что общество "Коммунинвест" по договору купли-продажи от 03.07.2007 N 6 продало Рихтеру С.А. 44 объекта недвижимого имущества, ранее внесенного в его уставный капитал предприятием "Лысьвастройзаказчик", по цене 13 493 905 руб. и проданное имущество передано покупателю по актам приема-передачи. Доказательств возврата обществом "Коммунинвест" указанных объектов предприятию "Лысьвастрайзаказчик" в материалах дела не содержится.

Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, не позволяют считать истца потерпевшим по смыслу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что обществом "Коммунинвест" в счет выплаты действительной стоимости доли в его уставном капитале предприятию "Лысьвастройзаказчик" платежными поручениями от 13.01.2006 N 9, от 20.01.2006 N 10, от 13.02.2006 N 19, от 26.06.2006 N 61 перечислены денежные средства на сумму 8 003 580 руб. 80 коп. , переданы векселя Акционерного коммерческого банка Сберегательного банка Российской Федерации на сумму 10 000 000 руб.

В то же время, приняв во внимание вступившее в законную силу на момент рассмотрения настоящего спора решение Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2007 по делу N А50-12145/2007, которым установлен факт продажи обществом "Коммунинвест" по договору купли-продажи от 03.07.2007 Рихтеру С.А. объектов недвижимого имущества, ранее внесенного в его уставный капитал предприятием "Лысьвастройзаказчик", по цене 13 493 905 руб., суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о возмездном отчуждении обществом "Коммунинвест" третьему лицу объектов имущества, подлежащих передаче предприятию "Лысьвастройзаказчик" в качестве возврата его вклада в уставный капитал общества "Коммунинвест". Доказательств такого возврата, как правильно указано судом апелляционной инстанции, в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований считать истца (общество "Коммунинвест") лицом, за счет которого другое лицо (предприятие "Лысьвастройзаказчик") неосновательно приобрело или сберегло имущество (денежные средства в размере 18 003 580 руб. 80 коп.), то есть потерпевшим по смыслу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, следовательно, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, являются обоснованными.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о недействительности заключенного между обществом "Коммунинвест" и Рихтером С.А. договора купли-продажи от 03.07.2007 N 6 и об отсутствии у истца обязанности передать ответчику объекты имущества, внесенные последним в уставный капитал общества "Коммунинвест", на основании судебных актов по делу N А50-12145/2007, отклоняются как основанные на ошибочном толковании правовых норм.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 18.12.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 по делу N А50-9612/2008-Г-27 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунинвест" - без удовлетворения.