Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2009 г. N Ф09-370/09-С4 Суд отказал в признании недействительными решений общих собраний участников общества, поскольку при той степени разумности и добросовестности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, истец должен был знать о проведении общих собраний участников общества, так как имел возможность беспрепятственно получать информацию о деятельности общества, в том числе о составе его участников и размерах принадлежащих им долей, о чем свидетельствуют также и судебные разбирательства, имевшие место до настоящего дела, истцом и ответчиком в которых являлся заявитель (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 февраля 2009 г. N Ф09-370/09-С4

Дело N А07-8931/2008-Г-СЛВ

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июня 2009 г. N 7797/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Васильева Владимира Дмитриевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2008 по делу N А07-8931/2008-Г-СЛВ по иску Васильева В.Д. к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" (далее - общество "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки") о признании недействительными решений общих собраний участников названного общества от 08.12.2005 и от 06.02.2006.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" Гимадриеламов И.Н. (доверенность от 15.07.2008).

Васильев В.Д., извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения инФ0рмации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.

Васильев В.Д. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" о признании недействительными решений общих собраний участников названного общества от 08.12.2005 и от 06.02.2006.

Решением от 10.11.2008 в удовлетворении требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение от 10.11.2008 не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Васильев В.Д. просит решение суда от 10.11.2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судом не исследованы и не установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не исследованы надлежащим образом материалы дела и доводы истца, что привело к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела. В частности, заявитель полагает ошибочным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности для обжалования решений общего собрания общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" от 08.12.2005 и от 06.02.2006.

Обществом "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Как следует из материалов дела, согласно п. 7 Учредительного договора от 05.10.1998, п. 5.1., 7.3. Устава общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки", утвержденного общим собранием учредителей общества (протокол от 05.10.1998 N 1) и зарегистрированного постановлением главы администрации Орджоникидзевского района г. Уфы от 10.11.1998 N 3788, Васильев В.Д. являлся участником данного общества с долей в его уставном капитале в размере 3,5% .

На общих собраниях участников общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки", состоявшихся 08.12.2005 (протокол N 1/К-П) и 06.02.2006 (протокол N 2/К-П), приняты решения о внесении изменений в учредительные документы общества, связанных с продажей участниками общества своих долей другим участникам этого общества, что привело к изменению размеров долей оставшихся участников.

По утверждению истца, он не был уведомлен о названных общих собраниях участников общества, участия в собраниях не принимал, что является нарушением его прав и законных интересов как участника общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки", а также свидетельствует о принятии на общих собраниях 08.12.2005 и 06.02.2006 решений в отсутствие кворума собрания.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Васильева В.Д. в арбитражный суд с иском о признании принятых на общих собраниях 08.12.2005 и 06.02.2006 решений недействительными в силу положений ст. 8, 12, 13, 32, 33, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения.

По смыслу указанной нормы при оспаривании решений общих собраний участников общества на основании п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доказыванию подлежат как факт принятия оспариваемых решений с нарушениями закона, так и факт нарушения этими решениями прав и законных интересов заинтересованных лиц.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил в том числе из недоказанности истцом факта нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов, правильно отметив, что доводы истца о лишении его права на участие в управлении обществом не могут быть приняты в качестве обоснования нарушения его прав.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. При этом согласия общества или других его участников на совершение сделки не требуется, если иное не установлено Уставом общества. Положения раздела 9 Устава общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" не предусматривают необходимость получения такого согласия. Сделки по продаже своих долей одними участниками общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" другим его участникам истцом не оспариваются. С учетом того, что оспариваемые Васильевым В.Д. решения общих собраний о внесении изменений в учредительные документы общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" приняты в связи с перераспределением долей между участниками, произошедшим в результате заключения между ними сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества, вывод суда об отсутствии оснований говорить о нарушении принятыми решениями прав истца является правомерным.

Иных доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми решениями прав Васильева В.Д. как участника общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о нем. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Изучив и в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив все обстоятельства дела, суд обоснованно принял во внимание, что при той степени разумности и добросовестности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, Васильев В.Д. должен был знать о проведении общих собраний участников общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" 08.12.2005 и 06.02.2006 до указанной им даты (18.04.2009), поскольку имел возможность беспрепятственно получать инФ0рмацию о деятельности общества, в том числе о составе его участников и размерах принадлежащих им долей, о чем свидетельствуют также и судебные разбирательства, имевшие место до настоящего дела, истцом и ответчиком в которых являлся Васильев В.Д.

Таким образом, указание судом на пропуск истцом срока исковой давности для обжалования им решений общих собраний общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" от 08.12.2005 и от 06.02.2006 как на самостоятельное основание для отказа в иске в соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным.

Помимо этого, судом правильно принято во внимание, что, так как ни одним из принятых решений корпоративные права истца не нарушены, следовательно, они не могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении иска Васильева В.Д. о признании недействительными решений общих собраний участников общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" от 08.12.2005 и от 06.02.2006.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 10.11.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2008 по делу N А07-8931/2008-Г-СЛВ оставить без изменения, кассационную жалобу Васильева Владимира Дмитриевича - без удовлетворения.