Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2009 г. N Ф09-2888/08-С6 Суд признал недействительной сделку купли-продажи, поскольку указанная сделка совершена в период действия обеспечительных мер в виде запрещения обществам производить отчуждение принадлежащих им на праве собственности площадей торгово-сервисного комплекса (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 февраля 2009 г. N Ф09-2888/08-С6

Дело N А07-1049/2007

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кефтетранссервис" (далее - общество "Нефтетранссервис") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2008 по делу N А07-1049/2007 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Нефтетранссервис" - Глазов А.П., адвокат (доверенность от 12.05.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" (далее - общество "Агродорспецстрой") - Нурисламов P.P. (доверенность от 01.08.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сервисный комплекс "Кувыкинский" (далее - общество "ТСК "Кувыкинский") - Краев СМ. (доверенность от 09.01.2008 N 1).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Нефтетранссервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ТСК "Кувыкинский", обществу "Агродорспецстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Коммерсант" (далее - общество "Коммерсант"), обществу с ограниченной ответственностью "Уфимский комитет имущественных отношений" (далее - общество "Уфимский комитет имущественных отношений"), Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан о признании недействительным права собственности общества ТСК "Кувыкинский" на нежилые помещения, указанные в свидетельствах о государственной регистрации права серии 04 АА N 539031, серии 04 АА N 523406 от 19.06.2006 объекта, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. С. Кувыкина, д. 16, кадастровый номер 02-04-01/167/2006-291, о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 27.07.2006, заключенного между обществом "ТСК "Кувыкинский" и обществом "Уфимский комитет имущественных отношений", о признании недействительным права собственности общества "Уфимский комитет имущественных отношений" на нежилые помещения объекта общей площадью 625,7 кв.м, 1 этаж, литера А; общей площадью 768,2 кв.м, 1 этаж, литера А (помещения 8, 9, с 11 по 15), расположенного по адресу: г. Уфа, ул. С. Кувыкина, д. 16; о признании недействительным права собственности общества "Агродорспецстрой" на нежилые помещения объекта площадью 3 402,5 кв.м (свидетельства серии 04 АА N 523408, 04 АА N 524395, 04 АА N 643106, 04 АА N 668610), о признании недействительным договора купли-продажи от 19.09.2006 N 2435, заключенного между обществом "Агродорспецстрой" и обществом "Коммерсант", о признании недействительным права собственности общества "Коммерсант" на нежилые помещения площадью 2597,3 кв.м (свидетельство от 04.10.2006 серии 04 ДА N 668609).

Решением суда от 21.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Прекращено производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи от 27.06.2006, заключенного между обществом "ТСК "Кувыкинский" и обществом "Уфимский комитет имущественных отношений", признания недействительным права собственности общества "Уфимский комитет имущественных отношений" на нежилые помещения объекта общей площадью 625,7 кв.м, 1 этаж, литера А; общей площадью 768,2 кв.м, 1 этаж, литера А (помещения 8, 9, 11 - 15), расположенные по адресу: г. Уфа, ул. С. Кувыкина, д. 16.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.04.2008 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением суда от 17.07.2008 (резолютивная часть от 10.07.2008) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2008 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Нефтетранссервис" просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на незаконность выводов суда апелляционной инстанции о правомерности государственной регистрации права собственности ответчиков в период действия обеспечительных мер. Заявитель также полагает, что суд применил закон, не подлежащий применению (ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), поскольку договор долевого инвестирования от 06.09.2002 N 1 договором простого товарищества не является. Кроме того, вывод суда об отсутствии требований истца относительно права собственности на спорные помещения не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку в Арбитражном суде Республики Башкортостан рассматривается дело N А07-16745/06 по иску общества "Нефтетранссервис" о признании права собственности на спорные помещения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ТСК "Кувыкинский" (заказчик), обществом "Нефтетранссервис" (инвестор 1), обществом "Агродорспецстрой" (инвестор 2, генподрядчик) заключен договор долевого инвестирования от 06.09.2002 N 1 (далее - договор от 06.09.2002 N 1), объектом которого стороны определили строительство и ввод в эксплуатацию комплекса промтоварного магазина, расположенного по ул. С. Кувыкина между домами N 14 и N 18 в Кировском районе г. Уфы.

В соответствии с п. 8.2 указанного договора после ввода объекта в эксплуатацию сторонам передаются в собственность:

1) заказчику (общество "ТСК "Кувыкинский") - безвозмездно на отметке - 5,6 м - 21 боксо-мест и на отметке - 2,8 м - 3 офисных помещения между осями 2-8; по фактической себестоимости на отметке 0,00 - помещения между осями 1-6 и 50% помещений между осями 6-7. Общая площадь, передаваемая в собственность заказчику на отметке 0,00, составляет 1105,71 кв.м;

2) инвестору 1 (общество "Нефтетранссервис") на отметке - 5,6 м - 21 боксо-мест, 2 помещения между осями 4-5 и 8-9 - "Б-В" и 2 хозяйственных блока между осями 4-6; на отметке - 2,8 - 32 боксо-мест и 2 офисных помещения между осями 9-11; на отметке 0,00 - помещения между осями 7- 12 и 50% помещений между осями 6-7. Общая площадь, передаваемая в собственность инвестору 1 на отметке 0,00, составляет 1105,71 кв.м;

3) инвестору 2 (общество "Агродорспецстрой") на отметке - 5,6 м - 22 боксо-мест и 3 хозяйственных блока между осями 8-11, на отметке - 2,8 - 32 боксо-мест, 2 офисных помещения между осями 7-9, на отметке +4,20 - 100% помещений. Общая площадь, передаваемая в собственность инвестору 2 на отметке +4,20, составляет 1239,19 кв.м.

В соответствии с дополнительным соглашением от 28.02.2003 N 2 к договору от 06.09.2002 N 1, п. 8.2.3 договора стороны изложили в следующей редакции: "Инвестору 2, он же генподрядчик (общество "Агродорспецстрой") на отметке - 5,6 м - 22 боксо-мест и 3 хозяйственных блока между осями 8-11, на отметке - 2,8 м - помещения между осями 1-12 "Б-Д" и 2 офисных помещения между осями 7-9, на отметке +4,2 м - 100% помещений".

Актом приемки и ввода в эксплуатацию законченного строительством объекта от 12.08.2004 промтоварный магазин с подземной автостоянкой по ул. С. Кувыкина, между домами N 14 и N 18 в Кировском районе г. Уфы принят и введен в эксплуатацию.

Определением суда от 11.03.2005 по делу N А07-4568/2005 приняты обеспечительные меры в виде запрещения обществу "ТСК "Кувыкинский" и обществу с ограниченной ответственностью "Столичная финансовая компания" (далее - общество "Столичная финансовая компания") производить отчуждение принадлежащих им на праве собственности площадей торгово-сервисного комплекса "Кувыкинский".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2006 по делу А07-4023/2005 признана недействительной государственная регистрация права собственности общества "ТСК "Кувыкинский" на нежилое строение - торгово-сервисный комплекс "Кувыкинский", расположенное в г. Уфе по ул. С. Кувыкина, д. 16, кадастровый N 02:401:347886:000:195, в размере 77/100 долей; производство по делу в отношении общества "Столичная финансовая компания" прекращено.

05.07.2006 произведена государственная регистрация права общества "Агродорспецстрой" на нежилые помещения общей площадью 3402,5 кв.м, этаж 2, цоколь, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. С. Кувыкина, д. 16. Указанной датой произведена государственная регистрация права собственности общества "ТСК "Кувыкинский" на 1/3 долю в праве на торговый зал, нежилое помещение общей площадью 625,7 кв.м, этаж 1, литера А, и общества "Столичная финансовая компания" на нежилые помещения общей площадью 1107,6 кв.м, этаж 1, цоколь и на 2/3 доли в праве собственности на торговый зал общей площадью 625,7 кв.м, этаж 1.

19.07.2006 произведена государственная регистрация права собственности общества "ТСК "Кувыкинский" на торговое нежилое помещение общей площадью 1226,7 кв.м, этаж 1, подвал, цоколь, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. С. Кувыкина, д. 16.

Общество "ТСК "Кувыкинский" (продавец) и общество "Уфимский комитет имущественных отношений" (покупатель) 27.07.2006 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает нежилые помещения общей площадью 768,2 кв.м, этаж 1, литера А (помещения 8, 9, 11-15), а также долю в праве общей долевой собственности равной 1/3 на нежилые помещения общей площадью 625,7 кв.м, этаж 1, литера А, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. С. Кувыкина, д. 16.

Общество "Столичная финансовая компания" (продавец) и общество "Уфимский комитет имущественных отношений" (покупатель) 27.07.2006 заключили договор, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает нежилые помещения общей площадью 1107,6 кв.м, этаж 1, цоколь, литера А, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. С. Кувыкина, д. 16, и 2/3 доли в праве общей долевой собственности на торговый зал общей площадью 625,7 кв.м, этаж 1.

07.08.2006 зарегистрировано право собственности общества "Уфимский комитет имущественных отношений" на торговые нежилые помещения общей площадью 768,2 кв.м этаж 1; на торговый зал общей площадью 625,7 кв.м, этаж 1; на нежилые помещения общей площадью 1107,6 кв.м, этаж 1, цоколь, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. С. Кувыкина, д. 16.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2006 отменены принятые в рамках дела N А07-4568/2005 вышеназванные обеспечительные меры.

Между обществом "Агродорспецстрой" (продавец) и обществом "Коммерсант" (покупатель) 19.09.2006 заключен договор купли-продажи N 2435, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает помещения, расположенные в подвале на цокольном и втором этажах нежилого здания по адресу: г. Уфа, ул. С. Кувыкина, д. 16.

04.10.2006 произведена государственная регистрация права собственности общества "Коммерсант" на торговое нежилое помещение общей площадью 2597,3 кв.м, этаж 2, подвал, цоколь и общества "Агродорспецстрой" на торговое нежилое помещение общей площадью 585,4 кв.м, подвал, цоколь.

Обращаясь с иском в арбитражный суд, истец сослался на то, что распределение помещений произведено в нарушение условий договора от 06.09.2002 N 1, п. 4.2.5 которого предусмотрена передача помещений сторонам договора в соответствии с их фактическими затратами. Общества "ТСК "Кувыкинский" и "Агродорспецстрой" не доказали размер своего вклада в создание объекта, в то время как общество "Нефтетранссервис" проинвестировало объект на сумму 19 998 656 руб. 87 коп. Кроме того, спорные записи о праве собственности внесены регистрирующим органом в период действия обеспечительных мер.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что распределение нежилых помещений, произведенное вышеуказанным образом, не соответствует условиям договора, поскольку не учитывает фактические затраты, понесенными сторонами договора в связи со строительством объекта недвижимости. Ссылаясь на доказанность истцом объема инвестирования в сумме 19998656 руб. 87 коп., суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным права собственности ответчиков на переданные им нежилые помещения. Кроме того, приняв во внимание определение арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2005 о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу "ТСК "Кувыкинский" производить отчуждение принадлежащих ему на праве собственности площадей торгово-сервисного комплекса "Кувыкинский", суд признал недействительными сделки купли-продажи нежилых помещений, заключенные ответчиками с обществами "Коммерсант" и "Уфимский комитет имущественных отношений", и право собственности последних на приобретенные объекты.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно условиям договора от 06.09.2002 N 1 в собственность каждого из участников поступают объемы площадей нежилых помещений, предусмотренные п. 8.2 названного договора. В случае наступления обстоятельств, связанных с уменьшением объема инвестирования, передача помещений сторонам должна производиться с учетом фактических затрат (п. 4.2.4, 4.2.5 договора).

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал, что вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) истец не доказал факт получения ответчиками нежилых помещений с нарушением условий заключенного между ними договора от 06.09.2002 N 1. Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики зарегистрировали право собственности на конкретные нежилые площади в противоречие условиям названного договора, истцом не представлено, соответствующих доводов не приведено.

Ссылка истца на больший объем фактических затрат, понесенных им по сравнению с ответчиками в связи со строительством объекта недвижимости, правомерно расценена судом как не являющаяся основанием для признания недействительным права собственности ответчиков на нежилые помещения, переданные им в соответствии с условиями действовавшего договора, и не свидетельствующая о нарушении данных условий.

Суд указал, что при доказанности названных обстоятельств истец не лишен возможности защищать свои права и законные интересы, вытекающие из обязательственных правоотношений по договору от 06.09.2002 N 1.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении или оспаривании прав и законных интересов общества "Нефтетранссервис" действиями ответчиков по приобретению права собственности в силу ст. 218 Гражданского кодекса не представлено, с учетом конкретных обстоятельств дела оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительными прав собственности ответчиков на нежилые помещения у суда не имелось.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания недействительной сделки купли-продажи, заключенной между обществом "Агродорспецстрой" и обществом "Коммерсант" по договору от 19.06.2006 по мотиву отсутствия у продавца прав на распоряжение имуществом не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы в соответствующей части отклоняются как направленные на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1,3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса).

В удовлетворении исковых требований относительно признания названных сделок недействительными как совершенных с нарушением закона в период действия обеспечительных мер суд отказал, сославшись на то, что истец не является заинтересованным лицом в оспаривании этих сделок (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса), поскольку при применении последствий их недействительности у истца не возникает права собственности на имущество, являющееся предметом договоров.

Названный вывод апелляционного суда не соответствует нормам действующего законодательства.

В силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Определением суда от 11.03.2005 по делу N А07-4568/2005 обществу "ТСК "Кувыкинский" запрещено производить отчуждение принадлежащих ему на праве собственности площадей торгово-сервисного комплекса "Кувыкинский".

Данные требования обществом "ТСК "Кувыкинский" выполнены не были: в нарушение запрета, установленного указанным судебным актом, названное общество 27.07.2006 произвело отчуждение помещений торгово-сервисного комплекса "Кувыкинский" по договору купли-продажи с обществом "Уфимский комитет имущественныхотношений".

Поскольку названная сделка совершена в нарушение ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса в период действия обеспечительных мер, вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 27.07.2006, заключенного между обществом "ТСК "Кувыкинский" и обществом "Уфимский комитет имущественных отношений", является неверным.

С учетом изложенного кассационная жалоба общества "Нефтетранссервис" относительно незаконности отчуждения недвижимого имущества в период действия обеспечительных мер подлежит удовлетворению, постановление суда апелляционной инстанции в указанной части подлежит изменению (п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса).

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2008 по делу N А07-1049/2007 Арбитражного суда Республики Башкортостан изменить. Признать недействительным договор купли-продажи от 27.07.2006, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТСК "Кувыкинский" и обществом с ограниченной ответственностью "Уфимский комитет имущественных отношений", нежилых помещений общей площадью 768,2 кв.м, этаж 1, литера А (помещения 8, 9, 11-15) и доли в праве общей долевой собственности равной 1/3 на нежилое помещение общей площадью 625,7 кв.м, этаж 1, литера А, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. С. Кувыкина, д. 16. В остальной части постановление оставить без изменения.