Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2009 г. N Ф09-528/09-С4 Иск лица, действовавшего в защиту интересов несовершеннолетнего, по делу о запрете ответчику на внеочередном общем собрании участников общества голосовать долей уставного капитала, входящей в наследственную массу открывшегося после смерти участника общества наследства, правомерно оставлен без рассмотрения, поскольку из доверенности представителя не следует, что заявитель доверяет спорному лицу представлять его интересы как законного представителя несовершеннолетнего, в силу чего указанное лицо не могло передоверить отсутствующее у него право третьему лицу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 февраля 2009 г. N Ф09-528/09-С4

Дело N А50-8308/2008-Г21

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Дядченко Л.В., Кондратьевой Л.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Изотова Александра Михайловича, Якушевой Ирины Леонидовны, действующей в интересах несовершеннолетнего Якушева Егора Юрьевича, на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2008 по делу N А50-8308/2008-Г21 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2008 по тому же делу по иску Изотова A.M., Якушевой И.Л. к Изотовой Екатерине Борисовне, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Уралстрой-СД" (далее -общество "Уралстрой-СД"), о признании незаконным созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, признании незаконным включение в повестку дня вопроса о назначении директора общества, запрете участнику голосовать долей, входящей в наследственную массу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Изотов A.M. и Якушева И.Л., действующая в защиту интересов несовершеннолетнего Якушева Е.Ю., обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к Изотовой Е.Б., третье лицо - общество "Уралстрой-СД о признании:

1) незаконным созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества "Уралстрой-СД" 30.06.2008 г. в 16 ч 30 мин. по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, д. 113, 2 этаж, офис 17, с повесткой дня "Назначение директора общества "Уралстрой-СД",

2) незаконным включения Изотовой Е.Б. в повестку дня указанного собрания вопроса "Назначение директора общества "Уралстрой-СД"

3) о запрете Изотовой Е.Б. на указанном собрании, а также на иных общих собраниях участников общества "Уралстрой-СД", созываемых и проводимых до получения наследниками Изотова Ю.М. свидетельств о праве на наследство, голосовать долей (или частью доли) в размере 50% уставного капитала общества "Уралстрой-СД", входящей в наследственную массу открывшегося после смерти Изотова Ю.М. наследства.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Изотов A.M. отказался от части требований - N 1 и 2, и уточнил исковые требования N 3: просит запретить Изотовой Е.Б. на внеочередном общем собрании участников общества "Уралстрой-СД" 30.06.2008 г. в 16 ч 30 мин. по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, д. 113, 2 этаж, офис 17, с повесткой дня "Назначение директора общества "Уралстрой-СД" голосовать долей (или частью доли) в размере 50% (или 1/2) уставного капитала общества "Уралстрой-СД", входящей в наследственную массу открывшегося после смерти Изотова Ю.М. наследства.

Решением суда от 15.09.2008 (судья Кощеева М.Н.) в удовлетворении исковых требований Изотова A.M. о запрете Изотовой Е.Б. на внеочередном общем собрании участников общества "Уралстрой-СД" 30.06.2008 г. в 16 ч 30 мин. по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, д. 113, 2 этаж, офис 17, с повесткой дня "Назначение директора общества "Уралстрой-СД" голосовать долей (или частью доли) в размере 50% (или 1/2) уставного капитала общества "Уралстрой-СД", входящей в наследственную массу открывшегося после смерти Изотова Ю.М. наследства, отказано. В остальной части исковых требований Изотова A.M. производство по делу прекращено. Исковое заявление Якушевой И.Л. в интересах несовершеннолетнего Якушева Е.Ю. оставлено без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2008 (судьи Панькова Г.Л., Виноградова Л.Ф., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Изотов A.M. и Якушева И.Л. в интересах несовершеннолетнего Якушева Е.Ю. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что не согласны с выводами судов в части оставления без рассмотрения искового заявления Якушевой И.Л. и в части отказа Изотову A.M. в удовлетворении его требования. По мнению заявителей, выводы судов о том, что у представителя Якушевой И.Л. отсутствуют полномочия на подписание ее искового заявления, поданного в защиту ее несовершеннолетнего сына, являются несостоятельными, поскольку в силу ст. 64 Семейного кодекса Российской Федерации родителям не требуется каких-либо специальных полномочий для представления интересов своих несовершеннолетних детей, ст. 185, 187 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат положений об обязательном указании в доверенности права действовать в интересах несовершеннолетнего ребенка. Заявители также считают, что суды не вправе были отказывать в иске по причине того, что собрание 30.06.2008 не состоялось, поскольку истцы, заявляя иск, ставили перед судом вопрос о правомерности голосования Изотовой Е.Б. долей (или частью доли) в размере 50% (или Уг) уставного капитала общества "Уралстрой-СД", входящей в наследственную массу открывшегося после смерти Изотова Ю.М. наследства; указание судов на то, что само по себе назначение директора общества не может повлечь нарушение чьих-либо прав, не является правовым, для наследников имеет важное значение, кто именно станет директором общества "Уралстрой-СД", который вправе будет совершать сделки с имуществом общества.

В отзыве на кассационную жалобу Изотова Е.Б. просит оставить без изменения судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что круг наследников окончательно не определен, |на день созыва собрания наследниками, принявшими наследство в установленном законом порядке, являлись Изотов A.M. и Изотова Е.Б., которые были вправе осуществлять права и обязанности участников общества "Уралстрой-СД", к ним до установления иных наследников переходит в равных долях доля Изотова Ю.М. в размере 50% (без учета доли в размере 50% уставного капитала, принадлежащей Изотовой Е.Б. как пережившей супруге умершего Изотова Ю.М.), Изотова Е.Б. вправе созывать собрание и голосовать на собрании по вопросам повестки дня.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами единственным учредителем общества "Уралстрой-СД" являлся Изотов Юрий Михайлович, умерший в феврале 2007 г. (свидетельство о смерти 11-ВГ N 5111686).

В целях принятия наследства к нотариусу Пермского городского нотариального округа 21.03.2007 обратилась Изотова Е.Б. (вдова Изотова М.Ю.). Кроме того, 21.06.2007 нотариусу поступило заявление Изотовой Н.В. (матери Изотова М.Ю.) об отказе от причитающейся ей доли наследства в пользу Изотова A.M. (брата умершего Изотова Ю.М.) в порядке ст. 1157, 1158 Гражданского кодекса Российской Федерации, и заявление Дьячкова С.А. от 25.06.2007 о принятии наследства по закону от имени Изотова A.M.

Также к нотариусу с заявлением о принятии наследства обратилась Якушева И.Л. в интересах несовершеннолетнего Якушева Е.Ю. как сына умершего Изотова A.M., иск об установлении отцовства которого находится на рассмотрении в Индустриальном районном суде г. Перми.

Изотовой Е.Б, как пережившей супруге Изотова М.Ю., 17.04.2007 выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака (уставном капитале общества "Уралстрой-СД").

Изотовой Е.Б. направлено Изотову A.M. уведомление от 20.05.2008 о проведении внеочередного общего собрания участников общества "Уралстрой-СД", назначенного на 30.06.2008 с повесткой дня "Назначение директора общества "Уралстрой-СД", в котором указано на распределение уставного капитала общества следующим образом: 75% уставного капитала принадлежит Изотовой Е.Б., 25% - Изотову A.M.

Полагая, что намерение Изотовой Е.Б. голосовать на собрании 30.06.2008 частью доли, входящей в наследственную массу, до определения круга наследников, противоречит ст. 14, 21, 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает их права и законные интересы как наследников Изотова М.Ю., Изотов А.Ю. и Якушева И.Л. в интересах несовершеннолетнего Якушева Е.Ю. обратились в арбитражный суд с иском, в котором просят запретить Изотовой Е.Б. голосовать на внеочередном общем собрании участников общества "Уралстрой-СД" 30.06.2008 г. в 16 ч 30 мин. по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, д. 113, 2 этаж, офис 17, с повесткой дня "Назначение директора общества "Уралстрой-СД" долей (или частью доли) в размере 50% (или 1/2) уставного капитала общества "Уралстрой-СД", входящей в наследственную массу открывшегося после смерти Изотова Ю.М. наследства.

Исковое заявление от имени Якушевой И.Л. в интересах несовершеннолетнего Якушева Е.Ю. подписано представителем по доверенности Берсеневой О.П.

В соответствии со ст. 64 Семейного кодекса Российской Федерации родители являются законными представителями своих детей и выступают в защиту их прав и интересов в отношениях с любыми физическими и юридическими лицами, в том числе в судах, без специальных полномочий.

Согласно ч. 2 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права и законные интересы недееспособных граждан защищают в арбитражном процессе их законные представители - родители, которые могут поручить ведение дела в арбитражном суде другому избранному ими представителю.

В силу ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия законных представителей подтверждаются представленными суду документами, удостоверяющими их статус и полномочия. Полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности. Право представителя на подписание искового заявления должно быть специально оговорено в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе (ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью (п. 1 ст. 187 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение полномочий Берсеневой О.П. представлена доверенность от 07.06.2007, выданная Якушевой И.Л. Изотову A.M., и доверенность от 21.06.2007, выданная в порядке передоверия Изотовым A.M. Берсеневой О.П.

Исследовав полномочия, предоставленные Якушевой И.Л. Изотову A.M., суды установили, что Якушева И.Л. уполномочивает Изотова A.M. представлять ее интересы, в том числе и в судебных органах с правом на подписание искового заявления. Однако из названной доверенности не следует, что Якушева И.Л. доверяет Изотову A.M. представлять ее интересы как законного представителя несовершеннолетнего Якушева Е.Ю., в силу чего Изотов A.M. не мог передоверить отсутствующее у него право Берсеневой О.П. в порядке ст. 187 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии у Берсеневой О.П. полномочий на подписание искового заявления от имени Якушевой И.Л., действующей в защиту интересов несовершеннолетнего Якушева Е.Ю., в связи с чем правомерно оставили иск без рассмотрения на основании п. 7 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей кассационной жалобы о неправильном применении судами норм ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 185, 187 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменении ст. 64 Семейного кодекса Российской Федерации, отклоняются.

Суды обоснованно указали на то, что в доверенности, выданной Якушевой И.Л. своему представителю, должно быть специально оговорено право подписи искового заявления от имени Якушевой И.Л. в защиту интересов несовершеннолетнего Якушева Е.Ю., поскольку Якушевой И.Л. заявлены исковые требования не в своих интересах, а в защиту интересов малолетнего сына. Данные выводы судов соответствуют положениям ст. 185, 187 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 64 Семейного кодекса Российской Федерации, ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами рассмотрено исковое заявление Изотова A.M. о запрете Изотовой Е.Б. голосовать на внеочередном общем собрании участников общества "Уралстрой-СД" 30.06.2008 г. в 16 ч 30 мин. по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, д. 113, 2 этаж, офис 17, с повесткой дня "Назначение директора общества "Уралстрой-СД" долей (или частью доли) в размере 50% (или 1/2) уставного капитала общества "Уралстрой-СД", входящей в наследственную массу открывшегося после смерти Изотова Ю.М. наследства.

В ходе рассмотрения дела определением суда первой инстанции от 20.06.2008 были приняты обеспечительные меры в виде запрета общему собранию участников общества "Уралстрой-СД", назначенному на 30.06.2008 г. на 16 ч 30 мин. по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, д. 113, 2 этаж, офис 17, принимать решение по вопросу о назначении директора общества "Уралстрой-СД".

При совершении исполнительных действий по исполнительному листу, выданному на основании определения суда от 20.06.2008, судебным приставом -исполнителем составлен акт от 30.06.2008 о том, что названное собрание не состоялось ввиду неявки участников общества "Уралстрой-СД", и вынесено постановление об окончании исполнительного производства от 30.06.2008.

Таким образом, на момент принятия судом первой инстанции решения предмет спора отсутствовал, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал Изотову A.M. в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что в данной ситуации он не является заинтересованным лицом в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку никакие его права и законные интересы не нарушены и, соответственно, не могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что исковые требования должны быть рассмотрены по существу, так как истцы, заявляя иск, ставили перед судом вопрос о правомерности голосования Изотовой Е.Б. долей (или частью доли) в размере 50% (или 1/2) уставного капитала общества "Уралстрой-СД", входящей в наследственную массу открывшегося после смерти Изотова Ю.М. наследства, не принимаются.

В силу положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выходить за пределы исковых требований. Поскольку истцом было заявлено требование о запрете Изотовой Е.Б. голосовать именно на собрании, назначенном на 30.06.2008, суд первой инстанции, установив, что фактически собрание не проводилось, обоснованно указал на отсутствие предмета иска и отказал в его удовлетворении, не исследуя вопрос о правомерности (неправомерности) возможного голосования Изотовой Е.Б. долей, входящей в наследственную массу.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на несостоятельное, по их мнению, суждение суда первой инстанции о том, что само по себе назначение директора общества не может повлечь нарушения чьих-либо прав, отклоняется, поскольку права участников общества могут быть нарушены ввиду несоблюдения порядка избрания директора общества, а не самим фактом его избрания.

Нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2008 по делу N А50-8308/2008-Г21 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Изотова Александра Михайловича, Якушевой Ирины Леонидовны в интересах несовершеннолетнего Якушева Егора Юрьевича - без удовлетворения.