Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2009 г. N Ф09-1136/09-С4 Суд отказал в признании недействительным договора продажи части доли в уставном капитале общества, поскольку истцом не представлено доказательств совершения со стороны ответчика угроз в адрес истца, а также стечения тяжелых жизненных обстоятельств, вследствие которых часть принадлежащей ему доли в уставном капитале была продана истцу, при этом сама продажа части доли по номинальной стоимости сама по себе не свидетельствует о наличии со стороны контрагента по сделке угроз либо стечении тяжелых жизненных обстоятельств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 марта 2009 г. N Ф09-1136/09-С4

Дело N А60-12620/2008-С1

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Павлова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2008 по делу N А60-12620/2008-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 по тому же делу по иску Павлова С.Н. к Гаспаровичу Олегу Владимировичу, инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "КОР", Калинина Андрея Владимировича, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и оспаривании решения государственного органа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Павлова С.Н. - Голобородько С.Н. (доверенность от 09.06.2008);

Гаспаровича О.В. - Копылов К.В. (доверенность от 27.02.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился Павлов С.Н. с иском к Гаспаровичу О.В., инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган) о признании недействительным договора продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "КОР" (далее - ООО "Холдинговая компания "КОР", общество) от 04.12.2002; применении последствий недействительности сделки путем возвращения Гаспаровичем О.В. Павлову С.Н. доли в уставном капитале ООО "Холдинговая компания "КОР" номинальной стоимостью 2 362 руб. 50 коп.; признании незаконным решения о государственной регистрации, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись под номером 2026604967266 о государственной регистрации изменений в устав ООО "Холдинговая компания "КОР" от 15.12.2002. В обоснование исковых требований Павлов С.Н. сослался на ст. 166, 167, 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями суда от 11.06.2008, от 03.10.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Холдинговая компания "КОР", Калинин Андрей Владимирович.

До принятия судом решения Гаспарович О.В. в отзыве на исковое заявление заявил о пропуске Павловым С.Н. срока давности для защиты своего права.

Решением суда от 13.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 решение суда оставлено без изменения.

Павлов С.Н. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, Павлов С.Н. полагает, что суды неправильно определили момент начала течения срока исковой давности и неверно применили п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Холдинговая компания "КОР" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.1997. Согласно уставу общества в редакции от 22.09.2002, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, уставный капитал общества составлял 10 500 руб., участниками общества являлись Калинин А.В. (доля участия в уставном капитале 37,5% номинальной стоимостью 3 937 руб. 50 коп.), Новиков А.В. (доля участия в уставном капитале 5% номинальной стоимостью 525 руб.), Павлов С.Н. (доля участия в уставном капитале 52,5% номинальной стоимостью 5 512 руб. 50 коп.), Сычев Д.А. (доля участия в уставном капитале 5% номинальной стоимостью 525 руб.).

04.12.2002 между Павловым С.Н. (продавец) и Гаспаровичем О.В. (покупатель) заключен договор продажи части доли в уставном капитале, по условиям которого продавец принял на себя обязанность продать покупателю часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Холдинговая компания "КОР" в размере 22,5% номинальной стоимостью 2 362 руб. 50 коп., а покупатель обязался принять и оплатить уступаемую ему часть доли в сумме 2 362 руб. 50 коп.

ООО "Холдинговая компания "КОР" было уведомлено о состоявшейся уступке 04.12.2002. Гаспарович О.В. исполнил обязанность по оплате уступленной ему части доли.

Полагая, что оспариваемый договор был заключен под влиянием угроз со стороны Гаспаровича О.В. и вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств, Павлов С.Н. обратился с иском в суд.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на наличие в его адрес угроз со стороны ответчика о возбуждении уголовного дела и реализации этих угроз, о чем, по мнению истца, свидетельствуют возбужденные уголовные дела (уголовное дело N 1085202, возбужденное по признакам состава преступления, предусмотренного п. "г" ч. 2 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, на основании заявления Гаспаровича О.В. от 05.06.2003; уголовное дело, возбужденное по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 105 названного кодекса, постановлением от 22.10.2002 по факту обнаружения трупа).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В части 2 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации отсутствует пункт "г"

Отказывая в иске суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не представлено доказательств совершения Гаспаровичем О.В. угроз, а также стечения тяжелых жизненных обстоятельств. Кроме того, суды применили срок исковой давности, о пропуске которого было заявлено ответчиком.

Выводы судов являются правильными.

Согласно п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Истцом не представлено доказательств совершения со стороны Гаспаровича О.В. угроз в адрес Павлова С.Н., а также стечения тяжелых жизненных обстоятельств, вследствие которых часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Холдинговая компания "КОР" была продана Гаспаровичу О.В. Продажа части доли по номинальной стоимости сама по себе не свидетельствует о наличии со стороны контрагента по сделке угроз либо стечении тяжелых жизненных обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, недействительная по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом, является оспоримой.

В соответствии с п. 1 ст. 179 названного кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 названного кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заявление в следственные органы о возбуждении уголовного дела не является угрозой в смысле п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку оспариваемая сделка совершена 04.12.2002, срок исковой давности истек 04.12.2003.

В соответствии с п. 2 ст. 199 указанного кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы Павлова С.Н. о том, что срок исковой давности следует исчислять с 24.10.2007 (даты прекращения уголовного дела N 1085202, возбужденного в отношении истца на основании заявления Гаспаровича О.В. через шесть месяцев после совершения оспариваемой сделки), которую истец расценивает как дату прекращения угрозы со стороны ответчика, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Правомерен вывод судов о том, что факт совершения угрозы со стороны Гаспаровича О.В. материалами дела не подтвержден.

Таким образом, судами обоснованно сделан вывод об отсутствии оснований для признания договора продажи части доли от 04.12.2002 недействительным.

Поскольку истцом не доказаны обстоятельства, вследствие которых договор продажи части доли от 04.12.2002 может быть признан недействительным, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования Павлова С.Н. о признании незаконным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений к уставу общества.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2008 по делу N А60-12620/2008-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Павлова Сергея Николаевича - без удовлетворения.