Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2009 г. N Ф09-7/09-С4 Суд отказал во взыскании убытков, причиненных неверным определением рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, поскольку порядок выкупа акций ответчиком соблюден, оценка выкупной цены произведена в соответствии с положениями действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 марта 2009 г. N Ф09-7/09-С4

Дело N А60-8478/2008-С2

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июля 2009 г. N 8371/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Накопалло Вадима Олеговича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2008 по делу N А60-8478/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 по тому же делу по иску Накопало В.О. к Компании Мастеркрофт Лимитед (Mastercroft Limited) (далее - Компания Мастеркрофт Лтд) о взыскании убытков.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Компании Мастеркрофт Лтд - Герасимов О.А. (доверенность от 30.06.2008).

Представитель Накопалло В.О. в судебное заседание не явился.

Накопалло О.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Компании Мастеркрофт Лтд о взыскании 50000 руб. в возмещение убытков, причиненных неверным определением рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Решением суда от 11.09.2008 (судья Григорьева С.Ю., арбитражные заседатели Бусыгин Г.П., Чебыкин Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Накопалло В.О. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие текста федерального закона, официально опубликованного в периодических изданиях органов государственной власти Российской Федерации, идентичного всему тексту, без учета соответствующих индивидуальных данных, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из реестра акционеров от 26.12.2005 Накопалло В.О. являлся акционером открытого акционерного общества "Нижнетагильский металлургический комбинат" (далее - общество "НТМК"), владеющим 12465 обыкновенными именными акциями общества.

В 2007 году Компания Мастеркрофт Лтд, владеющая 96,08% уставного капитала общества "НТМК", осуществила принудительный выкуп обыкновенных именных акций данного общества у акционеров, владеющих миноритарными (неконтрольными) пакетами акций, в том числе у Накопалло В.О.

Выкупная цена акций определена ответчиком на основании отчета об оценке, произведенного независимым оценщиком - Компанией Америкэн Аппрейзл (American Appraisal Inc) в размере 63 руб. 73 коп. за одну акцию; в счет оплаты выкупаемых акций Компания Мастеркрофт Лтд перечислила Накопалло В.О. денежные средства в сумме 794926 руб. 80 коп. посредством зачисления на депозитный счет нотариуса.

Регистратором общества "НТМК" - открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т." в реестр акционеров эмитента 22.10.2007 внесены соответствующие записи по лицевым счетам указанных лиц.

Полагая, что ответчиком неверно произведено определение стоимости выкупаемых акций, чем истцу причинены убытки в сумме 50000 руб., Накопалло В.О. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.

Указанный вывод судов является правильным.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

По общему правилу, убытки подлежат взысканию при наличии доказательств, подтверждающих возникновение убытков у лица, право которого нарушено, причинную связь между понесенными убытками и неправомерными действиями ответчика, а также размер убытков.

Согласно ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Таким образом, из положений указанной нормы следует, что требование о выкупе акций может быть заявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества; при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на момент предъявления требования о выкупе акций Компании Мастеркрофт Лтд принадлежало 1258734271 обыкновенных именных акций общества "НТМК", что составляло 96,086368% от общего числа акций данного эмитента.

Рыночная стоимость одной акции общества "НТМК" для целей купли-продажи по состоянию на 01.01.2007 определена независимым оценщиком - Компанией Америкэн Аппрейзл (отчет N 1110-1 от 31.05.2007). При проведении экспертизы указанного отчета Некоммерческим партнерством "Саморегулируемая межрегиональная ассоциация специалистов-оценщиков" в соответствии с требованиями п. 2.3. Положения о порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 29.09.2006 N 303, выводы независимого оценщика, сделанные при определении рыночной стоимости объекта оценки, признаны достоверными, выкупная цена акций в размере 63 руб. 72 коп. подтверждена (экспертное заключение N 181/59 от 23.07.2007).

Доказательств, подтверждающих иную величину рыночной стоимости акций на момент их выкупа, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование о выкупе акций, содержащее все необходимые сведения (п. 2 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах") направлено Компанией Мастеркрофт Лтд в адрес общества "НТМК" и в Федеральную службу по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что порядок выкупа акций ответчиком соблюден, оценка выкупной цены произведена в соответствии с положениями действующего законодательства, являются правильными, соответствуют требованиям закона и материалам дела.

В связи с этим правовых оснований для удовлетворения требований Накопалло В.О. о взыскании с Компании Мастеркрофт Лтд убытков, причиненных неверным определением выкупной цены акций, у судов не имелось, и, соответственно, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы заявителя о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как неосновательные. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2008 по делу N А60-8478/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Накопалло Вадима Олеговича - без удовлетворения.