Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2009 г. N Ф09-7623/08-С4 Суд отказал в признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества по вопросу об одобрении взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, поскольку сделки, одобренные оспариваемым решением собрания акционеров, не относятся к категории крупных, поэтому к порядку их совершения не применяются положения об одобрении крупных сделок, кроме того, истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов принятием оспариваемого решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 марта 2009 г. N Ф09-7623/08-С4

Дело N А50-8221/2008

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 марта 2009 г. N 1115/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 января 2009 г. N 1115/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 января 2009 г. N 383/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 января 2009 г. N 383/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2008 г. N Ф09-8162/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2008 г. N Ф09-7623/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2008 г. N Ф09-8162/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Файзутдинова И.Ш., судей Азанова П.А., Кондратьевой ЛИ.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.09.2008 по делу N А50-8221/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2008 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель открытого акционерного общества "Минеральные удобрения" (далее - общество "Минеральные удобрения") Давыдова Е.А. (доверенность от 24.12.2008 N 043-Д).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Минеральные удобрения" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров названного общества, состоявшегося 03.06.2008 (протокол от 04.06.2008), по вопросу об одобрении взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10% балансовой стоимости активов общества.

Решением суда от 05.09.2008 (резолютивная часть от 04.09.2008; судья Пескина Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2008 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED просит отменить судебные акты, признать оспариваемое решение недействительным. Как полагает заявитель, сделки, одобренные указанным решением, являются крупными, они не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества "Минеральные удобрения", поэтому одобрение их простым большинством голосов акционеров вместо квалифицированного нарушает интересы компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED.

Из материалов дела следует, что 28.04.2008 закрытое акционерное общество "СинтезАгроХим", владеющее 24,16% акций общества "Минеральные удобрения", в порядке, предусмотренном п. 8 ст. 55, п. 1 ст. 84.6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), приняло решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров названного общества со следующей повесткой дня: "Одобрение взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10% балансовой стоимости активов общества".

Внеочередным общим собранием акционеров общества "Минеральные удобрения", состоявшимся 03.06.2008 по указанной повестке дня (протокол от 04.06.2008 N 30), простым большинством голосов (52,1%) принято решение об одобрении на определенных условиях взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10% балансовой стоимости активов общества, по которым подрядчик (общество "Минеральные удобрения") принимает на себя обязательство выполнять работы (услуги) по приему и переработке природного газа, принадлежащего заказчику (открытое акционерное общество "СИБУР-Минеральные удобрения"), выработке из сырья заказчика карбамида (продукция), а также оказывать услуги по отгрузке продукции заказчику и/или уполномоченному лицу.

Компания CI-CHEMICAL INVEST LIMITED, владеющая 44,27% акций общества, голосовала против принятия указанного решения.

Полагая, что в результате заключения указанных сделок ухудшилось финансовое состояние общества "Минеральные удобрения", что повлекло нарушение имущественных прав компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED, последняя обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанного решения недействительным, сославшись на то, что названные сделки являются крупными, однако в нарушение требований, установленных ст. 78, п. 3 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах", решение об их одобрении принято не квалифицированным, а простым большинством голосов акционеров.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из того, что сделки, одобренные оспариваемым решением собрания акционеров, не относятся к категории крупных, поэтому к порядку их совершения не применяются положения об одобрении крупных сделок, предусмотренные ст. 78, 79 Закона "Об акционерных обществах".

Суды также учли, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2008 по делу N А50-8881/2008 компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED отказано в удовлетворении требований о признании недействительными сделок, одобренных оспариваемым решением собрания акционеров, в связи с тем, что названные сделки не являются крупными и нормами, содержащимися в ст. 78, 79 Закона "Об акционерных обществах", порядок их совершения не регулируется.

Кроме того, разрешая настоящий спор, суды приняли во внимание, что компанией CI-CHEMICAL INVEST LIMITED не доказано нарушение ее прав и законных интересов принятием оспариваемого решения.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, внеочередное общее собрание акционеров общества "Минеральные удобрения" проведено 03.06.2008 в порядке п. 1 ст. 84.6 Закона "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 84.6 Закона "Об акционерных обществах" после получения открытым обществом обязательного предложения решение по вопросу об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, принимается только общим собранием акционеров открытого общества.

В силу п. 2 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения названным законом не установлено иное.

Поскольку иное применительно к порядку принятия решения об одобрении взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10% балансовой стоимости активов общества, Законом "Об акционерных обществах" не установлено, оспариваемое решение принято внеочередным общим собранием акционеров общества "Минеральные удобрения" в соответствии с пп. 20 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 49 названного закона большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Согласно п. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В связи с тем, что нарушений действующего законодательства, регулирующего принятие общим собранием акционеров решений об одобрении сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества, не установлено, оснований для отмены судебных актов об отказе в удовлетворении исковых требований о признании названного решения недействительным не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно распространения на порядок принятия оспариваемого решения требований, установленных действующим законодательством для одобрения крупных сделок (принятие решения общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров), отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неправильном применении норм материального права.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно установленных юридически значимых обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.09.2008 по делу N А50-8221/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу компании CI-CHEMICAL INVEST LIMITED - без удовлетворения.