Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2009 г. N Ф09-1489/09-С4 Суд обоснованно взыскал спорную сумму действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников юридического лица, поскольку расчет заявленной суммы, произведенный на основании положений порядка оценки стоимости чистых активов с учетом данных бухгалтерского баланса ответчика за соответствующий период, справки о стоимости спорного имущества и не оспоренного в надлежащем порядке экспертного заключения, является правильным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 марта 2009 г. N Ф09-1489/09-С4

Дело N А50-14358/2007-Г13

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" (далее - общество "Стройзаказчик") на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 по делу N А50-14358/2007-Г13 по иску Стариковой Светланы Сергеевны к обществу "Стройзаказчик" о взыскании 151468 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Стройзаказчик" - Бушуев А.С. (доверенность от 10.11.2008 б/н);

Стариковой С.С. - Кропотин В.С. (доверенность от 27.11.2007 N Д-2688).

Старикова С.С. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Стройзаказчик" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества в сумме 151468 руб. в связи с выходом из состава участников общества "Стройзаказчик". В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил размер исковых требований до 731439 руб. 20 коп. Уточнение иска принято судом.

Решением суда от 27.10.2008 (судья Шафранская М.Ю.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Стройзаказчик" в пользу Стариковой С.С. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале названного общества в сумме 351572 руб. 20 коп., судебные издержки в сумме 11055 руб. 14 коп., в остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 (судьи Хаснуллина Т.Н., Никольская Е.О., Крымджанова М.С.) решение суда от 27.10.2008 изменено. Иск удовлетворен частично. С общества "Стройзаказчик" в пользу Стариковой С.С. взыскано 642367 руб. 20 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале, 23000 руб. судебных издержек по экспертизе.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Стройзаказчик" просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с ответчика в пользу истца 199895 руб. 20 коп., постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью, определение суда первой инстанции от 16.01.2009 отменить в части перечисления индивидуальному предпринимателю Лузину А.С. 18000 руб. за проведение экспертизы. Заявитель полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о рыночной стоимости здания гаража, двухэтажного здания диспетчерской с холодным пристроем, склада под металл, башенного крана не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Исковые требования признаются обществом "Стройзаказчик" в сумме 151677 руб.

Как следует из материалов дела, Старикова С.С. являлась участником общества "Стройзаказчик" с долей в уставном капитале 19% (изменения N 1 в Устав общества "Стройзаказчик"). Заявление о выходе из состава участников и выплате причитающейся ей стоимости доли в уставном капитале названного общества подано Стариковой С.С. директору 26.12.2006.

Согласно расчетам, произведенным обществом "Стройзаказчик", стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.01.2006 составила 402000 руб. 80 коп., стоимость доли, подлежащей выплате Стариковой С.С., 76532 руб.

По утверждению истицы, данные бухгалтерского баланса, на основании которых ответчиком произведен указанный расчет, не отражает действительной стоимости основных средств, принадлежащих обществу "Стройзаказчик", так как произведен без учета их рыночной стоимости. В соответствии с произведенным Стариковой С.С. расчетом действительная стоимость ее доли составляет 228000 руб., следовательно, ей должно быть доплачено 151468 руб. Поскольку указанная сумма обществом "Стройзаказчик" выплачена истице не была, последняя обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в судебном порядке. В ходе судебного разбирательства исковые требования Стариковой С.С. увеличены до 731439 руб. 20 коп. за счет включения в стоимость выплачиваемой доли чистой прибыли, по мнению истицы, подлежащей распределению пропорционально размеру доли.

При рассмотрении дела судом первой инстанции по ходатайству представителя истицы назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости принадлежащего обществу "Стройзаказчик" движимого и недвижимого имущества: гаража с пристроем, двухэтажного здания диспетчерской с холодным пристроем, склада под металл, расположенных по адресу г. Краснокамск, пер. Дорожный, 2. Проведение экспертизы поручено Головнину С.В.

Кроме того, по ходатайству представителя ответчика судом назначено проведение повторной экспертизы с целью определения рыночной стоимости по состоянию на 31.12.2006 недвижимого имущества - гаража с пристроем и двухэтажного здания диспетчерской, а также определения, является ли склад под металл объектом недвижимости и, если является, определения его рыночной стоимости по состоянию на 31.12.2006. Проведение повторной экспертизы поручено Лузину А.С, отчет которого в связи с наличием счетных ошибок и противоречий и несоответствия отчета требованиям законодательства, не принят судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Поскольку выводы, изложенные в отчете Головина С.В., о стоимости здания гаража и здания диспетчерской не опровергнуты иным заключением, именно они учтены судом первой инстанции при расчете стоимости доли, подлежащей выплате Стариковой С.С. При этом суд отметил, что склад под металл и принадлежащий обществу "Стройзаказчик" башенный кран, не являются объектами недвижимости, отраженными на балансе общества.

Согласно расчету суда первой инстанции, действительная стоимость доли Стариковой С.С. в уставном капитале общества "Стройзаказчик" составила 351572 руб. 20 коп., взысканный судом в пользу истицы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда, изложенными в решении от 27.10.2008, о возможности принятия в качестве достоверного доказательства по рассматриваемому делу только экспертного заключения Головнина СВ. При расчете действительной стоимости доли судом на основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов) учтены данные баланса общества, справки Пермской торгово-промышленной палаты от 26.09.2007 о стоимости башенного крана и данные экспертной оценки, и стоимость доли, подлежащей выплате Стариковой С.С, составила 718899 руб. 20 коп. Поскольку 76532 руб. истице выплачены, что сторонами не оспаривается, судом апелляционной инстанции взыскано 642367 руб. 20 коп. Расходы по экспертизе перераспределены судом пропорционально размеру удовлетворенных требований.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер Приказа Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. следует читать как "N 10н, 03-6/пз"

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. При этом действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В соответствии с п. 2 Порядка оценки стоимости чистых активов для их оценки составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса и оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса за исключением (применительно к обществам с ограниченной ответственностью) задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. В состав принимаемых к расчету пассивов включаются долгосрочные обязательства по займам, кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства (п. 3, 4 указанного Порядка).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате Стариковой С.С., должна быть рассчитана на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2006 год и выплачена в срок до 01.07.2007.

Поскольку истица не согласилась с расчетом суммы действительной стоимости ее доли, произведенным ответчиком, судом первой инстанции с учетом положений подп. "в" п. 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обоснованно назначено проведение экспертиз по делу.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (п. 3 ст. 71 названного Кодекса).

Из материалов дела усматривается, что экспертное заключение Лузина А.С. основано на недостоверных данных, в силу чего правомерно не принято судами обеих инстанций в качестве надлежащего доказательства по делу.

Произведенный судом апелляционной инстанции на основании положений Порядка оценки стоимости чистых активов (подлежащего применению также и при оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью) на основании данных баланса ответчика за 2006 год, справки Пермской торгово-промышленной палаты от 26.09.2007 о стоимости башенного крана и не оспоренного в надлежащем порядке экспертного заключения Головнина С.В., расчет действительной стоимости доли Стариковой С.С. является правильным.

С учетом изложенного и поскольку 76532 руб. в счет действительной стоимости принадлежащей истице доли ответчиком выплачено, изменение судом апелляционной инстанции решения суда от 27.10.2008 и взыскание стоимости доли за вычетом указанной суммы является правомерным.

Расходы по экспертизе правильно распределены судом апелляционной инстанции на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям.

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом постановление суда апелляционной инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "Стройзаказчик" не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 по делу N А50-14358/2007-Г13 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" - без удовлетворения.