Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2009 г. N Ф09-1601/09-С4 Суд признал недействительными решения совета директоров общества по вопросам деятельности юридического лица, поскольку вступившим в законную силу судебным актом признано недействительным решение повторного годового общего собрания акционеров, в том числе по вопросу об избрании членов совета директоров, следовательно, оспариваемые решения, принятые нелегитимным составом, нарушают права и законные интересы акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 марта 2009 г. N Ф09-1601/09-С4

Дело N А76-10661/2008-7-565

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2007 г. N Ф09-4148/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Фирма "Цветлит" (далее - общество Фирма "Цветлит") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2008 по делу N А76-10661/2008-7-565 по иску закрытого акционерного общества (далее - общество "Челябвторцветмет") к обществу Фирма "Цветлит", третье лицо -общество с ограниченной ответственностью "Инженерсервис" (далее - общество "Инженерсервис"), о признании недействительными решений Совета директоров общества Фирма "Цветлит", оформленных протоколом от 29.06.2006 N 3.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Челябвторцветмет" - Чепалов И.Л. (доверенность от 10.07.2008 N 8), Алексеева К.В. (доверенность от 10.07.2008 N 7);

общества Фирма "Цветлит" - Гусенков А.А. (доверенность от 07.02.2008).

Общество "Инженерсервис", извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своего представителя в судебное заседание не направило.

Общество "Челябвторцветмет" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу Фирма "Цветлит", третье лицо - общество "Инженерсервис", о признании недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколом от 29.06.2006 N 3.

Решением от 27.10.2008 (судья Шведко Н.В.) исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения заседания Совета директоров общества Фирма "Цветлит", оформленные протоколом от 29.06.2006 N 3.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2008 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Сундарева Г.А.) решение от 27.10.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество Фирма "Цветлит" просит принятые по делу судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о нелигитимности состава Совета директоров, принявшего оспариваемые решения, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Общество "Челябвторцветмет" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает доводы жалобы основанными на неправильном толковании закона и направленными на переоценку исследованных судом обстоятельств, обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными. Истец просит оставить решение суда первой инстанции от 27.10.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2008 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, обществу "Челябвторцветмет" принадлежит 625 обыкновенных именных акций (55,7% от общего числа акций) общества Фирма "Цветлит".

На заседании Совета директоров общества Фирма "Цветлит", состоявшемся 29.06.2006 (протокол N 3), присутствовали члены Совета директоров Димитрова Т.В., Чаус Е.Н., Димитров Д.В., избранные на повторном годовом общем собрании акционеров общества Фирма "Цветлит" за 2004 год, состоявшемся 18.10.2005 (протокол N 16). Повестка дня заседания включала в себя 24 вопроса, решения по которым приняты единогласно, в том числе решено созвать 28.08.2006 годовое общее собрание акционеров общества Фирма "Цветлит" за 2005 год, утверждены повестка дня собрания, кандидатуры для голосования на указанном собрании по выборам в Совет директоров, в ревизионную комиссию, в счетную комиссию, в аудиторы общества, одобрен проект новой редакции Устава общества Фирма "Цветлит", предварительно утвержден годовой отчет и одобрена годовая бухгалтерская отчетность общества Фирма "Цветлит" за 2005 год, решены иные вопросы, связанные с проведением годового общего собрания акционеров общества Фирма "Цветлит" 28.08.2006.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 по делу N А76-12433/2006-11-426, вступившим в законную силу, решения повторного годового общего собрания акционеров общества Фирма "Цветлит" за 2004 год от 18.10.2005, оформленные протоколом N 16, признаны недействительными.

По мнению истца, указанное обстоятельство является основанием для признания недействительными в судебном порядке решений Совета директоров от 29.06.2006 как принятых нелегитимным составом. Помимо этого, общество "Челябвторцветмет" полагает, что при принятии оспариваемых решений по некоторым вопросам повестки дня Совет директоров превысил полномочия в нарушение положений ст. 48, 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), п. 9.5 Устава общества Фирма "Цветлит", что является существенным нарушением прав истца как акционера общества Фирма "Цветлит".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку решение повторного годового общего собрания акционеров общества Фирма "Цветлит" от 18.10.2005 в том числе по вопросу об избрании членов Совета директоров не имеет юридической силы, то и оспариваемые решения избранного им Совета директоров от 29.06.2006 также нелегитимны и нарушают права и законные интересы акционеров.

Суд апелляционной инстанции в полном объеме согласился с выводами суда, изложенными в решении от 27.10.2008.

По смыслу положений п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" для признания судом недействительным решения Совета директоров общества по иску заинтересованного лица (акционера данного общества) необходимо одновременное наличие нарушения оспариваемым решением требований закона или иных нормативных правовых актов и нарушение таким решением прав акционера.

При рассмотрении дела N А76-12433/2006-11-426, решением от 15.12.2006 по которому признаны недействительными решения повторного годового общего собрания акционеров общества Фирма "Цветлит" от 18.10.2005, судом установлены факты созыва указанного собрания с нарушениями порядка созыва, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", и принятия на нем решений в отсутствие необходимого кворума, так как на собрании присутствовало только 44,93% от общего числа акционеров. Одним из признанных недействительными решений общего собрания от 18.10.2005 является решение об избрании в Совет директоров общества Фирма "Цветлит" Димитровой Т.В., Чаус Е.Н., Димитрова Д.В., следовательно, принятые этим составом Совета директоров на заседании 29.06.2006 решения не имеют юридической силы с момента их принятия вне зависимости от характера принятых на нем решений.

Судами первой и апелляционной инстанций также правильно отмечено, что поскольку акционеры участвуют в управлении делами общества, в том числе посредством избрания Совета директоров на общем собрании акционеров, право на участие в котором они имеют в силу закона, то решения Совета директоров, принятые нелигитимным составом, в любом случае нарушают права и законные интересы акционеров.

Таким образом, признание судом недействительными решений Совета директоров общества Фирма "Цветлит" от 29.06.2006 является правомерным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами обеих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции от 27.10.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2008 по делу N А76-10661/2008-7-565 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Фирма "Цветлит" - без удовлетворения.