Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2009 г. N Ф09-3959/08-С4 Суд признал незаключенными договоры об уступке доли в уставном капитале общества, поскольку не доказано наличие у истца волеизъявления на заключение названных сделок с учетом отсутствия оригиналов договоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 марта 2009 г. N Ф09-3959/08-С4

Дело N А76-2792/2007-24-108/24-452

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Мальцевой Т.С., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матвеевой Елены Васильевны, Матвеевой Татьяны Павловны, Матвеева Павла Васильевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 по делу N А76-2792/2007-24-108/24-452 Арбитражного суда Челябинской области по иску Матвеевой Е.В., Матвеевой Т.П., Матвеева П.В. к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ЧелябТурбоЗапчасть", инспекции Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска, Иванову Виктору Евгеньевичу, Захарову Виктору Ивановичу о признании незаключенными договоров об уступке доли и признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.

В судебном заседании приняли участие представители:

Матвеевой Е.В. и Матвеева П.В. - Спиридонова Е.А. (доверенность от 14.07.2008);

общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ЧелябТурбоЗапчасть" - Кравцев Р.С. (доверенность от 26.08.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратились Матвеева Е.В., Матвеева Т.П., Матвеев П.В. с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ЧелябТурбоЗапчасть" (далее - ООО ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть", общество), инспекции Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска (далее -регистрирующий орган), Иванову В.Е., Захарову В.И. (с учетом уточнения исковых требований по ходатайству от 20.11.2008) о признании незаключенными договоров об уступке доли в уставном капитале общества от 14.07.2004, подписанных между Матвеевым В.В. и Захаровым В.И., а также между Матвеевым В.В. и Ивановым В.Е., признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в учредительные документы общества.

Определением суда от 25.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Захаров В.И. И Иванов В.Е.

Определением суда от 26.09.2007 Захаров В.И. и Иванов В.Е. привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Решением суда от 25.12.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Арбитражный суд Челябинской области решением от 12.12.2008 исковые требования удовлетворил: признал договоры уступки доли от 14.07.2004 незаключенными, решение регистрирующего органа недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Заявители кассационной жалобы не согласны с постановлением суда апелляционной инстанции, просят его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителей жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2001. При создании уставный капитал общества составлял 12000 руб. и был распределен между его участниками - Матвеевым В.В. и Кашиным А.В. в равных долях по 6000 руб.

08.08.2003 решением общего собрания участников общества внесены изменения в устав, согласно которым участниками общества являются Матвеев В.В. (доля участия в уставном капитале - 48%), Иванов В.Е. (доля участия в уставном капитале - 26%), Захаров В.И. (доля участия в уставном капитале -26%).

14.07.2004 между Матвеевым В.В. и Захаровым В.И. подписан договор об уступке доли в уставном капитале общества в размере 12,5%. В тот же день между Матвеевым В.В. и Ивановым В.Е. подписан договор об уступке доли в уставном капитале общества в размере 12,5%.

Решением общего собрания участников общества от 14.07.2004 в учредительные документы были внесены изменения в части перераспределения долей в уставном капитале. Данные изменения были зарегистрированы регистрирующим органом 06.08.2004.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2006 по делу N А76-14579/2006-7-432 по состоянию на 15.07.2004 участниками общества являлись Матвеев В.В. (доля участия в уставном капитале - 23%), Иванов В.Е. (доля участия в уставном капитале - 38,5%), Захаров В.И. (доля участия в уставном капитале - 38,5%).

15.07.2004 Матвеев В.В. умер.

Истцы, являясь наследниками умершего, полагая, что волеизъявление Матвеева В.В. на заключение договоров от 14.07.2004 отсутствовало, и он не подписывал договоры уступки доли, в связи с чем у них есть право на получение в порядке наследования большего размера долей в уставном капитале общества, обратились с иском в суд.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 21 названного закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции исходил из того, что доказательства наличия волеизъявления Матвеева В.В. на заключение договоров уступки доли от 14.07.2004 отсутствуют, поскольку ответчиками не представлены оригиналы данных договоров (обществом представлена справка об отсутствии оригиналов договоров от 21.05.2007 N 129), которые могли быть подвергнуты почерковедческой экспертизе.

Отменяя данное решение суд апелляционной инстанции счел ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что непредставление ответчиками оригиналов договоров свидетельствует об отсутствии доказательств наличия у Матвеева В.В. волеизъявления на заключение оспариваемых сделок. Как указал суд апелляционной инстанции, у суда первой инстанции была возможность принятия решения исходя из имеющихся в деле доказательств (заявления Иванова В.Е., Захарова В.И. в адрес общества о переходе права на доли в уставном капитале общества; протокол общего собрания участников общества от 14.07.2004; справка экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел по Челябинской области об исследовании от 11.04.2007; справка экспертного исследования научно-исследовательской лаборатории судебной экспертизы "СТЭЛС").

Исследовав доказательства, находящиеся в материалах дела, оценив доводы судов первой и апелляционной инстанций суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе, по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 9 ст. 75 названного кодекса подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Исходя из основания заявленных исковых требований суд первой инстанции верно указал на то, что доказательства, позволяющие суду сделать вывод о наличии либо отсутствии у Матвеева В.В. волеизъявления на заключение договоров от 14.07.2004, могут быть представлены ответчиками по делу Ивановым В.Е. и Захаровым В.И.

Суд определениями неоднократно истребовал у указанных лиц подлинники договоров от 14.07.2004. За неисполнение требований суда Иванов В.Е. и Захаров В.И. были привлечены к ответственности в виде штрафа за неисполнение судебных актов на основании ст. 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчиками не было представлено оригиналов договоров, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что Ивановым В.Е. и Захаровым В.И. не доказано наличие у Матвеева В.В. волеизъявления на заключение договоров об уступке доли в уставном капитале общества от 14.07.2004.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 подлежит отмене, решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2008 - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 по делу N А76-2792/2007-24-108/24-452 Арбитражного суда Челябинской области отменить, решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2008 - оставить в силе.