Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2010 г. N Ф09-3121/10-С4 по делу N А07-8568/2009 Удовлетворяя исковые требования о признании договоров купли-продажи недействительными, суды правомерно исходили из того, что срок исковой давности истцом не пропущен, оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением порядка их заключения, без согласия единственного участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 мая 2010 г. N Ф09-3121/10-С4 по делу N А07-8568/2009

Дело N А07-8568/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" (далее - общество "Ремонтно-строительная корпорация") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 по делу N А07-8568/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по тому же делу по иску Тарасова Василия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" (далее - общество "Салаватспецхимпокрытие"), обществу "Ремонтно-строительная корпорация" о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Ремонтно-строительная корпорация" - Егорова Л.В. (доверенность от 11.01.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Тарасов В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Салаватспецхимпокрытие" и обществу "Ремонтно-строительная корпорация", в котором просит признать договоры купли -продажи специальной техники от 16.04.2006 недействительными на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и заключенные с нарушением требований, установленных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применить последствия их недействительности в виде возврата обществу "Салаватспецхимпокрытие" имущества, полученного обществом "Ремонтно-строительная корпорация" по недействительным сделкам.

Решением суда от 13.10.2009 (судья Фенина Л.Е.) исковые требования удовлетворены: договоры купли-продажи специальной техники от 16.04.2006 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возврата обществом "Ремонтно-строительная корпорация" обществу "Салаватспецхимпокрытие" крана РДК-250-2 паспорт серии ВА N 586753, крана РДК-250-2 паспорт серии ВА N 586754, погрузчика К-702-МА-ПК-6 паспорт серии АА N 923260, прицепа ЗИФ-ПВ-М паспорт серии АА N 897304, прицепа ЗИФ-ПВ-М паспорт серии АА N 897305, трактора МТЗ-82.1 паспорт серии АА N 947627, трактора МТЗ-80 паспорт серии АА N 204357, трактора Т130-Б паспорт серии АА N 89766. С общества "Ремонтно-строительная корпорация" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 16 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 (судьи Серкова З.Н., Матвеева СВ., Ершова С.Д.) решение суда изменено в части распределения судебных расходов: с общества "Ремонтно-строительная корпорация" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 8 000 руб., с общества "Салаватспецхимпокрытие" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 8 000 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Ремонтно-строительная корпорация" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении заявления ответчика о применении срока исковой давности; истец, обратившийся 28.04.2009 в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи от 16.04.2006 недействительными, пропустил срок исковой давности, установленный ст. 181, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из содержания его письма от 05.04.2006 на имя управляющего общества "Салаватспецхимпокрытие" следует, что ему было известно о продаже спорной техники. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции, не установив местонахождение техники, не указав в резолютивной части технические характеристики, год выпуска, серийные номера и стоимость передаваемой техники допустил нарушение норм п. 2 ст. 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.04.2006 между обществом "Салаватспецхимпокрытие" (продавец) и обществом "Ремонтно-строительная корпорация" (покупатель) заключены восемь договоров купли-продажи техники: крана РДК-250-2 паспорт серии ВА N 586753, крана РДК-250-2 паспорт серии ВА N 586754, погрузчика К-702-МА-ПК-6 паспорт серии АА N 923260, прицепа ЗИФ-ПВ-М паспорт серии АА N 897304, прицепа ЗИФ-ПВ-М паспорт серии АА N 897305, трактора МТЗ-82.1 паспорт серии АА N 947627, трактора МТЗ-80 паспорт серии АА N 827294, трактора Т130-Б паспорт серии АА N 897366.

Договоры подписаны от имени продавца и покупателя Егоровым Александром Сергеевичем, который одновременно являлся директором общества "Салаватспецхимпокрытие" и директором общества "Ремонтно-строительная корпорация".

Общество "Салаватспецхимпокрытие" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением администрации г. Салавата от 28.02.1997 N 2/60-28. В соответствии с изменениями, зарегистрированными постановлением главы администрации г. Салавата от 11.08.1999 N 8/679-8, единственным участником общества являлся Тарасов В.А.

Решением участника общества от 01.06.2005 Тарасов В.А. снял с себя полномочия участника общества, ввел в состав участников Егорову Ларису Вениаминовну, передав ей долю в уставном капитале общества в размере 100 %.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006 сделка от 01.06.2005 по уступке Тарасовым В.А. 100% доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" Егоровой Л.В. признана недействительной (ничтожной), признаны недействительными изменения, внесенные в пункты 1.2, 3.1 устава общества "Салаватспецхимпокрытие" от 07.06.2005 в отношении участника общества Егоровой Л.В. и принадлежности ей 100 % уставного капитала общества.

Тарасов В.А., являясь единственным участником общества "Салаватспецхимпокрытие", 28.04.2009 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи специальной техники от 16.04.2006 и применении последствий их недействительности в виде возврата обществу "Салаватспецхимпокрытие" имущества, полученного обществом "Ремонтно-строительная корпорация" по недействительным сделкам.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что договоры купли-продажи техники являются сделками с заинтересованностью со стороны Егорова А.С., в нарушение п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки не одобрены единственным участником общества Тарасовым В.А., совершены на заведомо невыгодных для общества "Салаватспецхимпокрытие" условиях, заключены с целью передачи всего имущества обществу "Ремонтно-строительная корпорация" без намерения его оплаты.

Общество "Ремонтно-строительная корпорация", возражая против исковых требований, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи являются сделками с заинтересованностью со стороны директора общества "Салаватспецхимпокрытие" Егорова А.С., при этом решение о совершении спорных сделок единственным участником общества "Салаватспецхимпокрытие" Тарасовым В.А. в порядке, предусмотренном ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не принималось.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отказал, ссылаясь на общие нормы о сроке исковой давности, установленные ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, правомерно указав на то, что в отношении заявленных исковых требований применению подлежат специальные нормы о сроке исковой давности, установленные ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что Тарасов В.А., восстановленный в правах участника общества "Салаватспецхимпокрытие" в результате принятия Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006 и обратившийся в арбитражный суд с настоящим иском 28.04.2009, не пропустил годичный срок исковой давности, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что о нарушении своих прав Тарасов В.А. узнал в срок до 28.04.2008.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования о признании договоров купли-продажи от 16.04.2006 недействительными, суды правомерно исходили из того, что срок исковой давности истцом не пропущен, оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением порядка их заключения, без согласия единственного участника общества.

Применяя последствия недействительности сделок в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты полученной по недействительным сделкам техники, суд первой инстанции правомерно обязал общество "Ремонтно-строительная корпорация" возвратить обществу "Салаватспецхимпокрытие" технику, являвшуюся предметом оспариваемых сделок, указав в резолютивной части марку техники и номера технических паспортов.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на письмо Тарасова В.А. от 05.04.2006 из которого, по мнению заявителя, следует, что Тарасову В.А. было известно о продаже спорной техники, в связи с чем им пропущен годичный срок исковой давности, отклоняется как противоречащая содержанию данного письма.

Данное письмо датировано ранее, чем были заключены спорные договоры купли-продажи от 16.04.2006, в связи с чем оно не может свидетельствовать о том, что Тарасов В.А. знал о заключенных договорах.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм п. 2 ст. 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимается.

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указание в резолютивной части решения суда марки и технического паспорта единицы техники позволяет идентифицировать технику, подлежащую передаче обществу "Салаватспецхимпокрытие".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 по делу N А07-8568/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительная корпорация" из федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по кассационной жалобе, излишне уплаченных по платежному поручению от 25.03.2010 N 55.