Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2010 г. N Ф09-3262/10-С5 по делу N А60-41961/2009-С11 Судом отказано в признании договора залога недействительным в части передачи в залог передаточных устройств, являющихся недвижимым имуществом, поскольку существенные условия договора залога согласованы сторонами в соответствии с требованиям гражданского законодательства, при этом сведения о предмете залога, содержащиеся в приложении к договору, позволяют идентифицировать объекты, переданные в залог залогодержателю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 мая 2010 г. N Ф09-3262/10-С5 по делу N А60-41961/2009-С11

Дело N А60-41961/2009-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Васильченко Н.С., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Лидер" (далее - общество "Холдинговая компания "Лидер") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2009 по делу N А60-41961/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Холдинговая компания "Лидер" - Жукова О.Г. (доверенность от 10.02.2010 N И);

Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (далее - Сбербанк России) - Паникарова Н.В. (доверенность от 23.06.2008 N 01-2/19/У108).

Общество "Холдинговая компания "Лидер" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Сбербанку России в лице Кировского отделения N 7003 о признании договора залога от 27.05.2008 N 20248 незаключенным в части передачи в залог движимого имущества и недействительным в части передачи в залог передаточных устройств, являющихся недвижимым имуществом.

Определением суда от 20.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Решением суда от 14.12.2009 (судья Самойлова Т.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 (судьи Скромова Ю.В., Гребенкина Н.А., Панькова Г.Л.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Холдинговая компания "Лидер" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение судами норм материального - ст. 128, 130, 133, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации - и процессуального права - 82, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец указывает на невозможность индивидуализации движимого имущества, переданного в залог по договору от 27.05.2008 N 20248. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов обеих инстанций о том, что переданные в залог передаточные устройства (сети дождевой канализации, наружная канализация, наружный водопровод, наружный газопровод высокого давления) не относятся к объектам недвижимого имущества, являются ошибочными. Кроме того, общество "Холдинговая компания "Лидер" ссылается на необоснованность отказа судов в удовлетворении ходатайства истца о назначении строительно-технической экспертизы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Сбербанком России (кредитор) и обществом "Холдинговая компания "Лидер" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 27.05.2008 N 11194, в соответствии с условиями которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 27.05.2009 с лимитом в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору стороны заключили договор залога от 27.05.2008 N 20248, на основании которого истец передает в залог ответчику имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью данного договора.

Согласно п. 2.1 договора от 27.05.2008 N 20248 предмет залога находится у залогодателя. Местонахождение предмета залога: 620076, г. Екатеринбург, ул. Щербакова, д. 4. Изменение местонахождения предмета залога без письменного согласования с залогодержателем не допускается.

Ссылаясь на то, что договор залога от 27.05.2008 N 20248 является незаключенным в части передачи в залог движимого имущества ввиду отсутствия его индивидуализации, и недействительным в части передачи в залог передаточных устройств, поскольку данное имущество является недвижимым, а право на него у залогодателя не зарегистрировано в установленном законом порядке, общество "Холдинговая компания "Лидер" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав обстоятельства дела, суд первой инстанции установил, что существенные условия договора залога от 27.05.2008 N 20248 согласованы сторонами в соответствии с требованиям, изложенными в ст. 336, 339, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку сведения о предмете залога, содержащиеся в приложении N 1 к договору от 27.05.2008 N 20248, позволяют идентифицировать объекты, переданные в залог залогодержателю, арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании договора залога незаключенным.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании договора залога от 27.05.2008 N 20248 недействительным в части передачи в залог имущества, указанного в приложении N 1 к договору как "передаточные устройства" (сети дождевой канализации, наружная канализация, наружный водопровод, наружный газопровод высокого давления), суд первой инстанции исходил из определения сторонами при заключении договора залога указанного имущества как движимого, а также из отсутствия доказательств государственной регистрации данного имущества в качестве недвижимого в установленном законом порядке.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, также сделал вывод об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания договора залога от 27.05.2008 N 20248 незаключенным в части передачи в залог движимого имущества и недействительным в части передачи в залог передаточных устройств, которые, по мнению истца, являются недвижимым имуществом.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество (п. 1 ст. 339 названного Кодекса).

Обращаясь в арбитражный суд с иском, общество "Холдинговая компания "Лидер" указало на отсутствие в договоре залога от 27.05.2008 N 20248 индивидуальных признаков заложенного имущества.

Перечень предоставляемого в залог имущества определен в приложении N 1, являющемся в соответствии с п. 1.1 договора от 27.05.2008 N 20248 его неотъемлемой частью. Указанное приложение содержит перечень имущества с указанием его наименования, инвентарного номера, балансовой и залоговой стоимости.

Проанализировав условия договора залога от 07.10.2008 N 20270 по правилам, предусмотренным ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что соглашение о предмете залога между сторонами достигнуто. При этом суды указали, что индивидуализация передаваемого в залог имущества произведена посредством указания на конкретные инвентарные номера данного имущества.

Отклоняя доводы истца о том, что указанные в приложении N 1 к договору залога от 27.05.2008 N 20248 "передаточные устройства" являются недвижимым имуществом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Пунктом 2.11 договора залога предусмотрено, что если предмет залога (или его часть) будет признан объектом недвижимости, залогодатель обязан заключить договор залога этого объекта недвижимости и зарегистрировать залог в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в течение 45 календарных дней с даты получения письменного требования залогодержателя о заключении договора залога или с даты признания предмета залога объектом недвижимости.

При заключении договора от 27.05.2008 N 20248 спорные "передаточные устройства" определены сторонами как движимое имущество. Кроме того, в соответствии с п. 2.11 договора залогодатель принял на себя обязательство при признании имущества, являющегося предметом залога, недвижимым заключить в отношении такого имущества договор залога в установленном законом порядке.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что сети дождевой канализации, наружная канализация, наружный водопровод, наружный газопровод высокого давления являются объектами недвижимого имущества, оснований для признания договора от 27.05.2008 N 20248 недействительным в части передачи в залог указанного имущества не имеется.

При таких обстоятельствах, исходя из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора незаключенным в части передачи в залог движимого имущества и недействительным в части передачи в залог передаточных устройств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали обществу "Холдинговая компания "Лидер" в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного доводы заявителя жалобы о невозможности индивидуализации имущества, переданного в залог по договору от 27.05.2008 N 20248, а также о том, что "передаточные устройства", указанные в приложении N 1 к данному договору, являются недвижимым имуществом, судом кассационной инстанции отклоняются на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные доводы были предметом исследования судов обеих инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами положений ст. 128, 130, 133, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению. Нарушения либо неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела указанных норм права судом кассационной инстанции не установлено.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайства о проведении строительно-технической экспертизы также подлежит отклонению, поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с требованиями, установленными ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязательства по открытию истцу невозобновляемой кредитной линии выполнены Сбербанком России надлежащим образом в соответствии с условиями кредитного договора от 27.05.2008 N 11194, и данное обстоятельство истцом не оспаривается.

Полученные на основании указанного кредитного договора денежные средства истцом ответчику не возвращены. Между тем договор залога от 27.05.2008 N 20248, с требованием о признании незаключенным, недействительным которого обратился истец в арбитражный суд, заключен в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных кредитным договором от 27.05.2008 N 11194. Признание названного договора залога незаключенным либо недействительным в отношении части имущества означало бы освобождение истца от исполнения обязанностей, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитному договору от 27.05.2008 N 11194.

Пределы осуществления гражданских прав предусмотрены ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, общество "Холдинговая компания "Лидер" не представило доказательств, подтверждающих нарушение его прав или законных интересов со стороны ответчика (ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции установил, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2009 по делу N А60-41961/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Лидер" - без удовлетворения.